飞鹿股份:飞鹿股份-关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2023年股票期权激励计划注销部分股票期权事项的法律意见

北京市天元律师事务所
关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
2023 年股票期权激励计划
注销部分股票期权事项的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033

北京市天元律师事务所
关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
2023 年股票期权激励计划注销部分股票期权事项
的法律意见
京天股字（2023）第 451-5 号
致：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称本所）接受株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称公司或飞鹿股份）的委托，担任公司 2023 年股票期权激励计划（以下简称本激励计划）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、 本所同意将本法律意见作为公司本激励计划所必备法律文件，随其他
材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、 本法律意见仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得被任何人用于
其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、批准和授权
（一）2023 年 8 月 23 日，飞鹿股份 2023 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
（二）2025 年 4 月 24 日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第
三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，由于公司 2024 年业绩未达到 2023 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件，以及 1 名
激励对象因个人原因主动离职，根据《激励计划》规定，同意注销 60 名激励对
象持有的 735 万份已获授但尚未行权的股票期权，以及 1 名激励对象持有的 30
万份已获授但尚未行权的股票期权（含符合行权条件的第一个行权期可行权期权），合计 765 万份已获授但尚未行权的股票期权（以下简称本次注销）。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次注销部分股票期权事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次注销相关事项
（一）根据《激励计划》“第八章 股权期权的授予与行权”部分规定，首次授予的股票期权第二个行权期公司层面业绩考核要求如下：
行权期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
首次授予的 第 二 个 行 1、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低
股票期权 权期 于 80%
2、以2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于130%
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
2、上述“净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本影响后的数值作为计算依据。
根据上述公司层面业绩考核目标及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2025SZAA3B0083 号《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2024年度审计报告》，公司 2024 年营业收入、净利润未达到第二个行权期公司层面业绩考核目标，公司需注销 60 名激励对象合计持有的 735 万份已获授但尚未行权的股票期权。
（二）根据《激励计划》“第十三章 公司/个人发生异动的处理”部分中关于“激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

根据公司提供的资料，由于 1 名激励对象因个人原因主动离职，公司需注销1 名激励对象合计持有的 30 万份已获授但尚未行权的股票期权（含符合行权条件的第一个行权期可行权期权）。
综上所述，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司本次注销部分股票期权事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
2、本次注销部分股票期权事项均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2023 年股票期权激励计划注销部分股票期权事项的法律意见》之签署页）北京市天元律师事务所（盖章）
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经办律师：__________________
李梦源
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