嘉应制药:董事会决议公告

证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号：2025-020
广东嘉应制药股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”） 第七届董事会第二次
会议通知已于 2025 年 4 月 14 日以专人送达、电子邮件和电话等方式送达全体董
事、监事及高级管理人员。2025 年 4 月 24 日，会议如期以现场结合视频和邮件
通讯方式举行。
2、会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。
3、公司监事会成员和高级管理人员列席了会议，会议由董事长李能先生主持。
4、会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式审议了以下议案：
1、会议以 9 票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司<2024年年
度报告>及<2024年年度报告摘要>的议案》；
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024 年年度报告》，以及在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024 年年度报告摘要》。

公司审计委员会、监事会分别对《关于公司<2024 年年度报告>及<2024 年年度报告摘要>的议案》发表了同意意见，本议案尚需提交股东大会审议。
2、会议以 9 票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司<2024年度
财务决算报告>的议案》；
具体内容详见公司于2025年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度财务决算报告》。
公司审计委员会、监事会分别对《关于公司<2024 年度财务决算报告>的议案》发表了同意意见，本议案尚需提交股东大会审议。
3、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司<2024 年
度利润分配预案>的议案》；
公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
具体内容详见公司于2025年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度拟不进行利润分配的公告》。
公司监事会对《关于公司<2024 年度利润分配预案>的议案》发表了同意意见，本议案尚需提交股东大会审议。
4、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司<2024 年
度董事会工作报告>的议案》；
具体内容详见公司于2025年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司<2024 年
度总经理工作报告>的议案》；
审议同意公司总经理 2024 年工作情况汇报及 2025 年的工作计划。
6、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了审议《关于公司<2024
年度内部控制自我评价报告>的议案》；

公司审计委员会、监事会分别对《2024 年度内部控制自我评价报告》发表了同意意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024 年度内部控制自我评价报告》。
7、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于<董事会审计
委员会对会计师事务所 2024 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》；
公司审计委员会、监事会分别对《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2024 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》发表了同意意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
8、会议以 6 票同意，0票反对，0票弃权，3票回避审议通过了《关于<董
事会对独立董事独立性评估的专项意见>的议案》；
公司独立董事向公司董事会分别提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会就公司在任独立董事的独立性情况进行评估并出具专项意见。此项议案独立董事郭华平、李善伟、徐驰回避表决。
公司 2024 年度在任独立董事郭华平先生、李善伟先生、徐驰先生、张富明先生向董事会提交了《独立董事 2024 年度述职报告》，在任独立董事将在公司2024 年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
9、会议以 9 票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于确认 2024 年
度高级管理人员薪酬并拟定 2025 年度薪酬方案的议案》；
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议。
10、会议以 0 票同意，0 票反对，0 票弃权，9 票回避审议了《关于确认 2024
年度董事薪酬并拟定 2025 年度薪酬方案的议案》；

具体薪酬情况详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年年度报告》第四节“公司治理”“五、董事监事高级管理人员情况”“3.董事监事高级管理人员报酬情况”。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议。
鉴于本议案所有董事利益相关均回避表决，故将本议案直接提交公司股东大会审议。
11、会议以 7 票同意，0票反对，0票弃权,2票回避审议通过了《关于补充
审议2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计的议案》；
具体内容详见公司于2025年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于补充审议2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计的公告》。
公司董事会审计委员会、董事会独立董事专门会议2025年第二次会议分别对《关于补充审议2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计的议案》发表了同意意见。关联董事李能、游永平回避了表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
12、会议以 9 票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司及下属公
司向银行申请综合授信额度的议案》；
具体内容详见公司于2025年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及下属公司向银行申请综合授信额度的公告》。
公司监事会对《关于公司及下属公司向银行申请综合授信额度的议案》发表了同意意见，本议案尚需提交股东大会审议。
13、会议以 9 票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司<2025年
第一季度报告>的议案》；
具体内容详见公司于2025年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年第一季度报告》。

14、会议以 8 票同意，0票反对，0票弃权,1票回避审议通过了《关于2024
年9月到2025年1月期间关联方非经营性资金往来和非关联方财务资助情况及整改完毕的议案》。
具体内容详见公司于2025年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《内部控制审计报告》（众会字(2025)第04869号）、《广东嘉应制药股份有限公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（众会字（2025）第04871号）、《广东嘉应制药股份有限公司董事会关于带强调事项段无保留意见内控审计报告涉及事项的专项说明》。
公司董事会审计委员会、独立董事专门会议2025年第二次会议、监事会对《关于2024年9月到2025年1月期间关联方非经营性资金往来和非关联方财务资助情况及整改完毕的议案》发表了同意意见。关联董事李能回避了表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
15、会议以 9 票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任孙俊先生
为公司副总经理的议案》。
具体内容详见公司于2025年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于聘任公司副总经理的公告》。
本议案已经公司董事会提名委员会审议。
16、会议以 9 票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2024年度
股东大会的议案》；
公司董事会同意于 2025 年 5 月 15 日（星期四）14:30 在广东省梅州市东升
工业园 B 区广东嘉应制药股份有限公司会议室召开公司 2024 年度股东大会，审议第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议应提交股东大会表决的议案，本次会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。
《关于召开2024年度股东大会的通知公告》 详见《证券时报》、《证券日
报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、《第七届董事会第二次会议决议》；
2、深交所要求的其他文件。
广东嘉应制药股份有限公司
董 事 会
2025年 4 月 26 日