天海防务:2024年独立董事述职报告——杜惟毅

天海融合防务装备技术股份有限公司
独立董事度述职报告——杜惟毅
本人作为天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥专业委员会的作用，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的薪酬激励、提名任命、审计工作及内控等工作提出了意见和建议。现就本人 2024 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
本人杜惟毅，中国国籍，无境外居留权，出生于 1975 年，硕士研究生学历，中共党员。曾任中国金融期货交易所法律部副总监，中国金融期货交易所党委办公室（董事会办公室）副总监（主持工作），昊理文律师事务所律师，上海执古资产管理有限公司风控总监，上海兰宝传感科技股份有限公司独立董事，上海南麟电子股份有限公司独立董事（新三板）。现任上海华证指数信息服务有限公司董事，上海派森诺生物科技股份有限公司独立董事，科华控股股份有限公司独立董事。2021 年 2 月至今任公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
2024 年度，公司共计召开 10 次董事会，5 次股东大会，本人出席会议情况如下：
姓名 职务 出席董事会情况 出席股东大会情况
应出席 亲自出席 委托出席 缺席次数 出席股东大会次数
杜惟毅 独立董事 次数 次数 次数
10 10 0 0 5
任职期间，本人按时出席公司董事会、股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人认真听取公司经营班子对公司重大决策事项做的陈述和报告，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了很多合理化建议，以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
（二）专业委员会履职情况
2024 年 4 月 11 日，经公司第六届董事会第一次会议审议，本人担任第六届董事
会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会及提名委员会委员。任职期间，本人按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和各专门委员会工作细则的相关要求，各专业委员会分别就公司董事、高管薪酬分配方案、定期报告、内部控制制度、聘任会计师事务所、董事高管任命等重大事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专业委员会意见。
作为薪酬与考核委员会的召集人，2024 年 1 月至 12 月，本人召集召开了 3 次薪
酬与考核委员会会议，审查 2022 年员工持股计划锁定期届满和业绩考核目标完成情况，积极制订公司董事、高管薪酬分配方案、公司高管团队绩效考核办法，发挥了薪酬与考核委员会的作用。
作为审计委员会的委员，2024 年 1 月至 12 月，本人出席了 6 次审计委员会会议，
2 次审计委员会沟通会议，督促公司内审部对定期报告及其它事项进行审计，关注聘任会计师事务所事项，与会计师事务所就年报的审计积极沟通，认真做好年报审阅和监督工作，发挥了审计委员会的作用。
作为提名委员会的委员，2024 年 1 月至 12 月，本人出席了 2 次提名委员会会议，
对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，发挥了提名委员会的作用。
（三）出席独立董事专门委员会情况
2024 年 4 月 25 日，本人参加第六届董事会第一次独立董事专门会议，参与审议
了《2023 年度利润分配的预案》、《关于 2024 年度日常关联交易计划的议案》、《关于控股股东为公司及全资子公司提供无偿担保暨关联交易的议案》，并同意提交公司董事会审议。
2024 年 9 月 25 日，本人参加第六届董事会第二次独立董事专门会议，参与审议
了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》，并同意提交公司董事会审议。
（四）行使独立董事职权情况
报告期内，本人没有行使独立董事特别职权。
（五）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人认真履行相关职责，与公司内审部及会计师事务所积极沟通，及时了解财务报告的编制工作、年度审计工作的进展情况以及公司的定期财务状况。结合自身的专业知识和经验，本人提出了意见和建议，助力公司提升了风险管理水平，并进一步加强了公司内部控制体系的建设。
（六）与中小股东沟通交流情况
本人通过出席股东大会等方式，与中小股东进行沟通交流，听取意见和建议，并主动关注监管部门、市场机构、媒体和社会公众对公司的评价，切实维护中小股东的合法权益。
（七）在公司现场工作的情况
报告期内，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，累计现场工作时间达到 15 个工作日，通过参加股东大会、董事会、董事会专门委员会会议及不定期实地考察等形式，对公司进行了考察，了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议，忠实地履行了独立董事职责。
（八）在保护投资者权益方面所做的其他工作
1、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作。
2、对公司治理及经营管理进行监督检查。根据证监会《关于开展加强上市公司
通过整改活动，公司进一步健全了法人治理结构，提高了规范运作水平。
3、本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会及提名委员会委员，召集并主持薪酬与考核委员会会议，积极参加审计委员会及提名委员会召开的相关会议，切实履行董事职责，规范公司运作，健全内控。
（九）培训和学习情况
2024 年，本人参加了深圳证券交易所举办的《上市公司独立董事培训（后续培训）》、中国上市公司协会举办的《2024 年度“上市公司违法违规典型案例分析”专题培训》。
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
（十）公司配合独立董事工作的情况
2024 年，公司遵守相关法律法规及《公司章程》的要求，为本人行使独立董事职权提供了必要的工作条件和人员支持。在董事会审议重大复杂事项前，公司组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。同时，公司定期向独立董事通报公司运营情况，提供资料，积极组合和配合独立董事开展实地考察等工作。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
2024 年 4 月 26 日，公司召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于 2024
年度日常关联交易计划的议案》、《关于控股股东为公司及全资子公司提供无偿担保暨关联交易的议案》，上述关联交易事项经第六届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，本人与其他独立董事发表意见如下：
关于 2024 年度日常关联交易计划的意见：经核查，公司 2023 年度关联交易实际
发生情况与预计金额存在差异属于正常的经营行为，符合公司实际生产经营情况，对公司日常经营及业绩未产生重大影响，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
行，与其他同类产品的客户同等对待，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。公司与关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，是在公司主导下展开的资源整合类业务，不会对公司的独立性构成影响。因此，我们一致同意将《关于 2024 年度日常关联交易计划的议案》提交公司第六届董事会第二次会议审议，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
关于控股股东为公司及全资子公司提供无偿担保暨关联交易的意见：经核查，控股股东隆海重能为公司及全资子公司提供无偿担保，为公司业务发展的需要，符合公司整体发展战略，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。因此，我们一致同意将《关于控股股东为公司及全资子公司提供无偿担保暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二次会议审议。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》、《2024 年第一季度报告》、《2024 年半年度报告》、《2024 年第三季度报告》及《2023年度内部控制自我评价报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告的审议和表决程序合法合规。
（三）聘用会计师事务所情况
2024 年 11 月 19 日，公司召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于聘任
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构的议案》，公司不再续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙），聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报告和内部控制审计机构。公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。
（四）董事、高级管理人员的薪酬情况
2024 年 4 月 26 日，公司召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于 2024
年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》。公司 2024 年度董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案是根据公司 2023 年各项任务目标、经营指标完成情况进行综合评价的结果，符合公司相关规章制度的要求和绩效考核规定。
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
2024 年 1 月 16 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于前
期会计差错更正及追溯调整的议案》，公司对相关财务报告进行了会计差错更正。本
次会计差错更正及追溯调整事项符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，更正后的信息能够更加客观、准确地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律法规以及《公司章程》的相关规定。
（六）提名董事及聘任高级管理人员情况
2024