迪阿股份:2024年度独立董事述职报告(梁俊)

迪阿股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
本人作为迪阿股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的要求及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，在 2024 年度任职期间，本着独立、客观和公正的原则，谨慎勤勉履行职责，积极出席董事会会议，认真审议董事会议案，充分发挥了独立董事及专门委员会委员的作用，切实维护了公司整体利益及全体股东尤其中小股东的利益。现将本人 2024 年度履行独立董事职责的工作情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人梁俊，中国人民大学硕士学历、中欧国际工商学院 EMBA 硕士学历。曾任人福医药消费品子公司市场部经理、深圳未名新鹏生物医药有限公司董事会秘书、深圳市中欧瑞博投资管理股份有限公司高级合伙人、基金经理；自 2020 年起任公司独立董事。
（二）独立性说明
任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2024 年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会的情况
2024 年度，公司共召开了 4 次董事会会议，本人亲自参加公司董事会会议 4
次，没有缺席、委托他人出席会议的情况发生，对董事会召开程序、决策过程进行了监督，并对重大事项发表意见，勤勉履行独立董事职责。本人在会前主动了解情况并获取相关资料，对提交董事会和股东大会的全部议案予以认真审议，与公司经营管理层保持了充分的沟通，及时了解公司的日常经营和运作情况，积极
参与讨论并提出合理建议，以谨慎的态度行使表决权，对董事会审议的相关议案均投了赞成票，无提出异议的情形，亦无反对、弃权的情形。
2024 年度，公司共召开 2 次股东大会，本人出席股东大会 2 次，其中现场
参加 1 次，通讯方式参加 1 次，均认真听取了与会股东的意见和建议。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
1、审计委员会工作
报告期内，董事会审计委员会召开了 5 次会议，对公司 2023 年年度、2024
年第一季度、2024 年半年度、2024 年第三季度报告、2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告、2023 年内部控制自我评价报告、续聘 2024 年度审计机构、制定《会计师事务所选聘制度》等事项进行专项讨论、审议并提交公司董事会审议。本人作为审计委员会委员，严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，在公司定期报告的编制和披露过程中，认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解公司的财务状况、重要经营事项等，对会计师事务所的年度审计工作予以督促，对财务报告和内控制度执行情况发表审阅意见，切实履行审计委员会委员的职责；并结合门店考察对公司产品库存及增值服务等方面提出了相关建议。
2、薪酬与考核委员会工作
报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开了 1 次会议。本人作为薪酬与考核委员会委员，严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，回避审议《关于调整公司独立董事薪酬方案的议案》，将该议案直接提交董事会审议。
3、独立董事专门会议
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》等相关规定，本人积极履行独立董事相关职责，报告期内，独立董事专门会议召开了 3 次会议，审议通过了利润分配、对外投资暨关联交易等相关议案，确保相关事项符合公司利益及中小股东权益。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人通过审计委员会会议等方式与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，定期听取公司内部审计机构工作汇报，及时了解公司审计工作完成情况；在年报审计期间，与会计师事务所就公司年度报告、审计重点、审计报告意见等方面进行积极沟通，确保审计结果客观及公正。
（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人通过现场出席公司董事会、股东大会及其他重要会议，深入了解公司运营状况，同时，在日常工作中保持与管理层的密切沟通，通过与公司董事长、总经理充分交流沟通，深入了解公司所处行业、战略规划、管理状况、经营业绩等情况，关注公司募集资金及自有资金现金管理情况，积极参加公司专题会议，对公司管理层提供建议，有效履行了独立董事的职责。报告期内现场工作时间为 19 天，符合相关要求。
2024 年任职期间，本人在履行独立董事职责，行使独立董事职权时，得到了公司董事会、经营管理层和相关业务部门的配合和支持，公司为本人履行职责、行使职权提供了必需的工作条件和必要的协助，为本人履职提供了便利条件，有效配合了独立董事的工作。
（五）保护投资者权益方面所做的工作
本人恪守勤勉尽责义务，持续关注公司信息披露工作。督促公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求落实信息披露工作，确保信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性和公正性。
本人积极出席公司相关会议，认真审阅董事会议案、专门委员会议案及相关材料，询问相关部门和人员，对公司订单情况、资金使用情况、对外投资暨关联交易等事项进行监督与检查，独立、公正、审慎地发表意见和行使表决权，积极有效的履行了自己的职责，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。
本人积极参加保荐机构对公司的持续督导培训及公司内部培训，及时掌握最新的监管政策和监管方向，积极了解公司行业变化趋势，通过参加股东大会、公司业绩说明会等与投资者进行沟通交流，确保投资者与公司交流渠道的畅通，促
进公司做好投资者关系管理工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司于 2024 年 10 月 28 日召开2024 年第三次独立董事专门会议和第二届董
事会第十一次会议，审议通过了《关于公司拟参与竞买国有土地使用权并投资建设项目暨接受关联方担保的议案》，经审议认为公司参与竞买国有土地使用权并投资建设项目，能满足公司未来发展战略对经营用地的需求，增强公司实力，符合公司长远发展规划，控股股东为公司提供无偿关联担保，可以促进该项目的顺利开展，体现了控股股东对公司发展的支持，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）定期报告、内部控制评价报告相关事项
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2023 年度内部控制评价报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》及相应报告期内的财务数据和重要事项。
本人重点关注了董事、监事和高级管理人员是否按规定出席相关会议并对定期报告进行审议，审议程序是否合法合规，是否按照相关规定签署相关决议以及书面确认意见。本人认为公司定期报告财务信息真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司已建立了较为完善的内部控制体系，内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（三）续聘会计师事务所
公司于 2024 年 4 月 25 日和 2024 年 5 月 28 日分别召开第二届董事会第九次
会议和2023年年度股东大会，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，本人作为独立董事对该事项进行了审查，认为安永华明具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合
理地发表审计意见，公司续聘会计师事务所的审议程序符合相关法律法规的规定。
（四）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，因本人是《关于调整公司独立董事薪酬方案的议案》的关联董事，故按照规定回避表决该议案，董事会和股东大会对《关于调整公司独立董事薪酬方案的议案》的审议程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（五）其他重点关注事项的情况
报告期内，公司未发生其他重点关注事项：上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘上市公司财务负责人；变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。
四、总体评价和建议
2024 年度，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定和要求，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用专业知识和相关经验为公司的持续稳健发展建言献策，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥了独立董事的积极作用，促进公司的发展和规范运作，切实维护了公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
2025 年，我将继续严格按照相关法律、法规及各项规章制度的规定和要求，履行好独立董事的义务，利用自身专业知识和丰富的经验继续为公司发展提供更多建设性的建议和意见，始终切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：梁俊
2025 年 4 月 24 日