杉杉股份:杉杉股份独立董事述职报告(朱京涛)

宁波杉杉股份有限公司
独立董事2024年度述职报告
2024年，本人朱京涛作为宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《宁波杉杉股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及《宁波杉杉股份有限公司独立董事制度》（下称“《公司独立董事制度》”）等有关规定，忠实勤勉地履行独立董事的职责和义务，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
朱京涛：男，中国国籍，1978年出生，无境外永久居留权，博士研究生学历，2005年至今任职于同济大学，现为同济大学物理科学与工程学院教授。现任公司第十一届董事会独立董事、公司第十一届董事会提名委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2024年，本人作为公司独立董事，依照有关规定出席公司董事会和股东大会，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权，忠实履行独立董事职责。本人对董事会各项议案均投赞成票，不存在投反对票或弃权票的情形。本人出席会议的具体情况如下：

参加董事会情况 参加股东
独立董事 大会情况
姓名 本年应参 亲自 以通讯方 委托 缺席 是否连续两 出席股东
加董事会 出席 式参加次 出席 次数 次未亲自参 大会的次
次数 次数 数 次数 加会议 数
朱京涛 11 11 8 0 0 否 2
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
2024年，本人作为公司独立董事、董事会提名委员会委员，本着客观公正、
严谨务实的原则，亲自参加了全部应出席的董事会专门委员会和独立董事专门会
议，并对上述会议审议的全部议案均投赞成票，不存在投反对票或弃权票的情形。
本人出席会议的具体情况如下：
独立董事姓 提名委员会 独立董事专门会议
名 本年应参加次数 亲自出席次数 本年应参加次数 亲自出席次数
朱京涛 1 1 2 2
此外，本人还出席了6次独立董事关于董事会议案的专项沟通会议，就公司
资产处置事项和年审会所选聘事项进行认真审查并发表意见；1次与监管机构的
资金占用事项专项沟通会，并将沟通内容向管理层进行传达，督促管理层根据监
管要求或建议落实整改及相关自查工作。
（三）行使独立董事职权情况
报告期内，本人在出席公司董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议
等相关会议时，积极参与对议案的讨论审议，从专业角度提出合理建议和意见，
并审慎表决。会后本人关注相关会议决议执行情况和效果，充分发挥独立董事作
用，维护公司及全体股东特别是中小股东利益。
（四）与会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司 2023 年度的年审会计师事务所进行积极沟通，及时
了解公司审计工作完成情况。2023 年年报审计期间，本人与会计师事务所就公
司年度审计工作安排、关键审计事项、审计意见等事项保持沟通，关注已识别的
控股股东非经营性资金占用和经营性资金往来事项，跟进年报编制进展与审计进
度，督促其出具合理的审计意见，并按时完成年审各项工作及相关文件的出具。
期后，本人与公司 2024 年度的年审会计师事务所就公司 2024 年度审计工作
的相关事项进行沟通，及时交流审计过程中发现的相关重要事项，并督促审计工
作按计划推进，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过参加股东大会的方式与中小股东进行沟通，认真听取中小股东提出的问题和建议，就中小股东关心的问题进行沟通，发挥独立董事在中小投资者保护方面的重要作用。
（六）在上市公司现场工作情况
本人作为独立董事，在履职期间充分利用参加董事会、股东大会的机会及其他工作时间，通过会谈、微信、电话、邮件、腾讯会议等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，并结合实地参观调研等方式，深入了解公司日常经营情况、财务状况、重大事项进展及可能产生的风险，其中，本人现场出席了 2023 年年报、年审机构变更等相关董事会或专项沟通会，并向公司提出相关建议，同时本人还对公司偏光片张家港工厂、负极上海临港总部和宁波工厂进行了实地参观调研，了解公司生产经营情况。
2025 年初，本人还会同其他独立董事现场拜访了公司董事长等主要管理人员，就公司治理与合规运作、公司资金及资产处置情况、战略投资者引入及控股股东债务处理进展等相关情况进行了解和沟通，并提出相关建议。
（七）上市公司配合独立董事工作的情况
2024年，公司积极配合本人工作，能够及时提供相关会议资料和信息，对本人提出的问题进行解释说明，定期汇报日常经营和财务状况，及时传递最新政策规则等，为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件和人员支持，不存在妨碍本人履行职责的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易与关联方资金往来情况
本报告期初即2023年度年审期间，经公司自查并与年审机构沟通，发现公司存在控股股东非经营性资金占用和经营性资金往来情况，经督促，截至2024年4月1日，控股股东已全额归还所涉资金占用与往来余额并向公司支付了期间利息。本人获悉该事项后高度重视，并出席独立董事专门会议，本次专门会议上，本人提出了如下意见和建议：（1）公司应深刻认识资金占用属于内控、合规上的失控行为，触碰监管红线，目前所占用资金已全部归还，后续应根据监管要求尽快配合落实责任人的确定工作；（2）同意其他独立董事老师的意见，公司应高度重视，并根据监管、年审的要求，尽快落实内控、合规方面的切实整改。
会后，本人会同其他独立董事参加了与监管机构的专项沟通会，与监管机构就资金占用事项进行专项沟通与汇报，听取监管机构的相关建议，并就监管沟通内容向管理层进行传达，督促管理层根据监管要求或建议落实整改及相关自查工作。
报告期内，本人持续关注公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，并监督公司完善内控制度建设与执行，积极发挥独立董事监督制衡作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
报告期内，除前述事项外，本人根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规及公司《关联交易管理办法》的要求，通过独立董事专门会议对公司2024年度关联担保额度、日常关联交易额度预计事项进行了事前审核，并相应发表了意见。上述关联交易事项履行了相应的审议和披露程序，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（二） 定期报告审阅与披露情况
报告期内，公司按照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，相关财务会计报告及定期报告中的财务信息均经审计委员会、董事会、监事会审议通过，审议程序合法合规。
其中，在审计委员会2024年第一次会议暨独立董事年报沟通会上，本人听取了管理层关于公司2023年度业绩经营整体情况、业绩预告、2023年年审工作安排的汇报及管理层关于其他独立董事关注问题的回复，并提出意见和建议：（1）同意其他独立董事的相关意见；（2）同意按交易所要求进行业绩预告，且披露前应与年审机构做好充分沟通，确保业绩预告准确，避免业绩预告更正。
在2023年年报董事会上，本人就公司应谨慎且合规运作、充分的资金准备、技术方面的前瞻性战略布局等事项提请董事会落实与关注。
（三） 审阅内部控制评价报告情况
报告期内，本人审阅了公司2023年度内部控制评价报告、年审机构对公司2023年度内部控制出具的带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告等相关文件。本人认为公司已识别出相关内部控制缺陷且制定了切实可行的整改措施并
有序实施，相关事项已客观、真实地体现在公司2023年度内部控制评价报告中；本人尊重年审机构为公司2023年度内部控制出具的带强调事项段无保留意见的独立判断，年审机构增加强调事项段旨在提醒内部控制审计报告使用者关注有关内容，不影响公司财务报告内部控制的有效性。
报告期内，本人积极督促董事会和管理层继续加强内部控制管理，完善内控体系建设，持续强化内部控制监督检查机制，提升内部控制管理水平。期后，本人审阅了公司2024年度内部控制评价报告和年审机构出具的公司2024年度内部控制审计报告等相关文件，认为公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，对董事会编制的内部控制评价报告无异议。
（四） 变更会计师事务所情况
报告期内，公司2024年度会计审计机构和内控审计机构发生变更，就此，本人会同其他独立董事召开多次专项沟通会议，并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等有关规定进行了事前审查，同时提出相关意见和建议：（1）同意公司本次变更会计师事务所，建议公司与监管方面就本次变更的具体情况做充分说明；（2）本次变更事项的决策比较紧急，希望公司后续在类似重大事项上提前沟通，就本次决策节奏反映出的公司治理问题，希望能与公司董事长另做当面沟通；（3）在选聘审计机构时，应综合考虑拟聘会计师事务所为公司本次年审配备的审计团队具体情况及后续年审重要事项交流沟通顺畅度等；（4）建议管理层安抚好未中标会计师事务所；（5）要把握好本次审计的时间节点，做好时间规划和安排，建议将年审时间计划表安排到每周的工作节点和任务，落实到团队每个成员。
（五） 提名公司董事长、副董事长情况
报告期内，本人对公司提交的董事会成员职务调整事项进行了重点关注，并根据《公司章程》《宁波杉杉股份有限公司董事会提名委员会工作细则》等有关规定，就公司提名董事长、副董事长事项进行了核查，本人认为相关候选人的任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》中的有关规定，未发现其有《公司法》规定的禁止任职以及被中国证监会及相关法规确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除之现象。同意提名相关候选人并提请董事会审议。

（六） 资产处置情况
报告期内，本人对公司提交的《关于资产处置的议案》会同其他独立董事进行了专项讨论并发表如下意见：（1）同意其他