国脉科技:独立董事2024年度述职报告(叶宇煌)

国脉科技股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格根 据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法 律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定， 勤勉、尽责、忠实履行职责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案， 并对相关事项发表意见，行使法律法规和《公司章程》所赋予的职权，充分发挥 独立董事及专门委员会作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权 益。现将本人 2024 年度的履职情况报告如下：
一、基本情况
本人叶宇煌，1961 年生，中国籍，研究生学历，通信与电子系统专业。历任
福州大学助教、讲师、副教授、教授等职、福建新大陆通信科技股份有限公司独
立董事，现任富春科技股份有限公司董事。从 2019 年 3 月至 2025 年 1 月，任公
司独立董事。
报告期内，本人对独立性情况进行了自查，符合《上市公司独立董事管理办 法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席公司董事会次数、方式及投票情况
2024 年度，本人亲自参加了公司现场召开的 8 次董事会，忠实履行独立董
事职责。公司董事会召集和召开程序符合法定要求，各重大经营决策事项的履行 程序合法有效，本人对公司董事会审议的相关议案无异议并投了赞成票。
（二）出席公司股东大会次数
2024 年公司股东大会会议召开次数 2
姓名 职务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次
未亲自出会议
叶宇煌 独立董事 2 0 0 否
（三）任职董事会专门委员会工作的情况
2024 年度，作为发展战略委员会委员，积极参加会议，对公司中长期发展战
略和重大决策进行研究并提出建议；作为审计委员会委员，积极参加会议，严格 审核公司内审部提交的各项议案；本人作为薪酬与考核委员会主任委员，主持召 开薪酬与考核委员会会议，就公司董、监、高 2023 年度薪酬议案、2024 年半年 度薪酬议案做出了审议，监督公司薪酬制度的执行情况并审查公司董事及高级管 理人员的履职情况；作为提名委员会主任委员，主持召开提名委员会会议，对公 司高级管理人员、董事候选人资格进行审查，对高级管理人员工作进行评估，切 实履行了提名委员会主任委员的工作职责。
2024 年度本人主持、参加董事会专门委员会情况如下：
姓名 委员会职务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未
亲自出会议
2024 年公司董事会发展战略委员会会议召开次数 2
叶宇煌 委员 2 0 0 否
2024 年公司董事会审计委员会会议召开次数 4
叶宇煌 委员 4 0 0 否
2024 年公司董事会薪酬与考核委员会会议召开次数 2
叶宇煌 主任委员 2 0 0 否
2024 年公司董事会提名委员会会议召开次数 2
叶宇煌 主任委员 2 0 0 否
（四）行使独立董事职权情况
作为公司独立董事，本人积极履行了独立董事的职责，对于需经董事会决策 的重大事项，本人都积极参与，提前审阅，详实听取相关人员汇报，及时了解可 能产生的风险，在董事会上发表意见行使职权，有力地促进了董事会决策的科学 性和客观性。也时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对 公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
同时，本人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规有关规 定，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，监督公司严格按照中
《公司信息披露管理制度》等有关规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运 作，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整，维护公司股东、债权人及其 利益相关人的合法权益。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人准时参加审计委员会会议，与公司内部审计机构及年审注册 会计师保持联系，关注公司内外部审计工作和内部控制情况，听取年审注册会计 师及公司财务负责人对审计事项的汇报，充分发挥独立董事的监督作用，保障公 司真实、准确、及时、完整地披露年度报告。
（六）股东权益保护情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需 董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识 做出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法 权益。
同时，本人持续关注最新的法律、法规和各项规章制度的颁布，学习并加深 对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护 等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股 东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促 进公司进一步规范运作。
（七）现场工作情况及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人主要通过参加董事会、股东大会、参加考察调研和培训活动、 审阅材料、与各方沟通等方式对公司现场实地考察，充分了解公司生产经营情况、 财务管理和内部控制的执行情况。同时通过电话等方式与公司其他董事、管理层 及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公 司的生产经营动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经 营管理献计献策，有效地履行了独立董事的职责。
在本人履职过程中，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，在每次召开董 事会及相关会议前，全面及时地提供相关资料，并汇报公司生产经营及重大事项 进展情况，对本人提出的建议能及时回复、落实，为本人的履职提供了必要的条
2024 年度，本人在公司进行现场工作的情况如下：
姓名 现场工作累计天数
叶宇煌 17
（八）独立董事专门会议工作情况
2024 年度，本人亲自参加了公司现场召开的 2 次独立董事专门会议，就提
名公司董事、聘任总经理以及购买兴银基金产品暨关联交易等议案进行了审议，对相关议案均无异议并投了赞成票。
三、年度履职重点关注事项
作为公司独立董事，本人恪尽职守、勤勉尽责，根据法律、法规和相关规章制度的规定，充分发挥独立董事的作用，对重大事务进行独立判断和决策，具体事项如下：
（一）应当披露的关联交易
本人对 2024 年度公司日常关联交易及购买兴银基金产品等事项进行了认真审查，重点对关联交易的交易价格公允性、必要性等方面进行审核，认为相关交易符合相关法律、法规的要求，定价公允合理，董事会在审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照相关法律、法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》、《2023 年度内部控制自我评价报告》、《2024 年第一季度报告》、《2024 年半年度报告》、《2024 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者分析了公司经营情况及提示相关风险。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023 年年度报告》经公司 2023 年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
本人作为公司独立董事，对相关议案进行了审核，认为公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
2024 年 4 月 19 日，公司第八届董事会第十五会议审议通过了《拟续聘会计
师事务所的议案》。
经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）是符合《证券法》规定的会计 师事务所，具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服 务的经验与能力，独立性、专业胜任能力、投资者保护能力及诚信状况符合上市 公司审计要求。本次续聘会计师事务所符合相关法律、法规的规定，有利于保障 上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股 东利益。同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报 表及内部控制的审计机构。
（四）选举董事和聘任高级管理人员
2024 年 4 月 19 日，第八届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审
议通过了《关于提名董事的议案》、《关于聘任总经理的议案》
本人作为提名委员会主任委员，充分发挥了董事会专门委员的作用，对候选 人的职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等情况进行了严格的核查，并出 具了以下意见：上述候选人符合上市公司董事、高级管理人员的任职资格，能够 胜任所聘职务的职责要求，不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形之一； 未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措 施；未被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员；不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被 人民法院纳入失信的被执行人。
（五）董事、监事及高级管理人员的薪酬
本人作为薪酬与考核委员会主任委员，对公司 2023 年度董监高的薪酬进行
了