科捷智能:关于2024年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见书

北京市中伦（上海）律师事务所
关于科捷智能科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的
法律意见书
二〇二五年四月

北京市中伦（上海）律师事务所
关于科捷智能科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的
法律意见书
致：科捷智能科技股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受科捷智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科捷智能”）的委托，就公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就公司2024年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《科捷智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《科捷智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

声 明
一、本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次激励计划事宜进行核查并出具本法律意见书。
二、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
三、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
五、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题进行核查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
六、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
七、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
公司、科捷智能 指 科捷智能科技股份有限公司
激励计划、本次 指 科捷智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划
激励计划
《激励计划（草 指 《科捷智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草
案）》 案）》
《考核管理办法》 指 《科捷智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的、激励对象为获得激励股票所需满
足的获益条件
本次作废 指 科捷智能2024年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属
的限制性股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2025年修订）
《公司章程》 指 现行有效及将来不时修订的《科捷智能科技股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
本所 指 北京市中伦（上海）律师事务所
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元

法律意见书
正 文
一、本次作废的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废事项已经履行如下程序：
（一）2024 年 3 月 4 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。
（二）2024 年 3 月 4 日，公司召开第一届监事会第十七次会议，审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）2024 年 3 月 5 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《科捷智能科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事常璟作为征集人就公司 2024 年第一次临时股东大会审议的公司2024 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（四）2024 年 3 月 5 日至 2024 年 3 月 14 日，公司对本次激励计划拟激励
对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对
本次激励计划拟激励对象提出的异议。2024 年 3 月 15 日，公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科捷智能科技股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（五）2024 年 3 月 20 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
法律意见书
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（六）2024 年 3 月 21 日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划首次授予事项发表了同意的独立意见。
（七）2024 年 3 月 21 日，公司召开第一届监事会第十八次会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予事项进行核实并发表意见。
（八）2025 年 4 月 25 日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事
会第十次会议审议通过了《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次作废的具体内容
根据《激励计划（草案）》和《考核管理办法》的相关规定，公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期未满足公司层面业绩考核要求，归属条件未成就，激励对象（不含不再具备激励对象资格的人员）第一个归属期已获授予但尚未归属的 315.20 万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。同时，鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有 2 名激励对象离职、1 名激励对象成为监事，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票 12 万股全部不得归属，并由公司作废。
综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为 327.20 万股。
综上所述，本所律师认为，本次合计作废符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定。

法律意见书
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定。
（以下无正文，后接签章页）
（本页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于科捷智能科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见书》之签章页）
北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）
负 责 人 经办律师
赵 靖 张 莉
经办律师
刘 攀
年 月 日