鸣志电器:鸣志电器2024年度独立董事述职报告

上海鸣志电器股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告（黄苏融）
本人黄苏融，作为上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，2024 年度严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《公司章程》的规定，诚实守信、勤勉尽职地履行独立董事职责。
2024 年度，本人积极出席、列席了公司召开的董事会专门委员会、董事会和股东大会，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履职情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历
黄苏融，男，中国国籍，1953 年出生，上海大学机自学院退休教授。1977
年 8 月至 2017 年 12 月任教于上海大学（上海机械学院后更名为上海工业大学，
后更名为上海大学）。1993 年起享受国务院政府特殊津贴，2009 年获电力电子中达学者称号，2012 年至 2016 年任中山大洋电机股份有限公司独立董事，2017
年 10 月至 2024 年 10 月任斯达半导独立董事，目前兼任苏州英特模科技股份有
限公司独立董事（未上市）。
（二）独立董事独立性的情况说明
2024 年度，本人没有在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他任何职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，也没有从公司及其控股股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2024 年度本人任职期间，公司共召开了 7 次董事会，3 次股东大会。作
为公司独立董事，本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，积极出席上述会议。
独立董 本年度应 亲自出席次 委托其他 缺席 本年度召 出席股
事 出席董事 数（含通讯 董事出席 次数 开股东大 东大会
会次数 方式） 次数 会次数 情况
黄苏融 7 7 0 0 3 0
历次会议的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项均按法律法规履行了相关程序。本人认真审议了各项议案，未发现有违反法律法规的现象，也未发现有危害股东，特别是中小股东利益的情况，因此未对审议议案提出过异议。我对提交董事会审议的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
2024 年度，公司对我的工作给予了大力支持，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。
（二）出席专门委员会会议及独立董事专门会议情况
2024 年度任职期间，本人作为提名委员会委员及战略发展委员会委员，履职情况如下：
（1）本人作为提名委员会委员，参加了 2 次提名委员会会议，公司第五届董事会非独立董事及独立董事候选人的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养等信息进行审核，并对董事会人员构成提出建议。
（2）本人作为战略发展委员会委员，参加了 2 次战略发展委员会会议，与公司管理层交流了行业和公司年度经营情况，审议了相关议案。
（3）本人作为独立董事，参加了 2 次独立董事专门会议，核查了公司关联交易相关的情况，审议了公司未来三年股东回报规划（2024-2026 年）、2021年限制性股票与股票期权激励计划相关议案。
（三）行使独立董事职权的情况
2024 年度任职期间，公司积极配合独立董事开展工作，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，我通过现场及通讯方式积极参加公司董事会、股东大会及其他会议，利用参加各项会议的机会对公司进行实地考察，了解
公司生产经营情况及运营管理等情况，听取公司管理层对行业发展情况、市场经济环境等方面的汇报。我参与了公司重大事项的经营管理决策，积极关注公司的日常经营，认真审阅和分析公司提供的各项资料，在必要时直接向有关部门人员进行询问和咨询，对公司的管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件等方式，与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，积极为董事会决策提供参考和建议、履行独立董事的职责。
（四）对公司进行现场考察的情况
2024 年本人至公司总部进行了一次实地调研，了解公司的日常生产经营情况，为决策的科学性、准确性提供事实依据。在公司管理层的协调组织下，本人认真学习了证监会、交易所下发的各类法律、法规及监管政策，切实增强了对公司和投资者利益的保护能力。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在公司 2024 年年度审计过程中，我们独立董事与公司管理层及负责审计的签字会计师召开沟通会，就年审计划、重点关注事项进行了探讨和交流，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。沟通会上我们独立董事听取公司管理层、签字会计师关于业绩情况和审计情况的汇报；听取公司管理层关于年度生产经营、规范运作及财务方面的投融资活动等重大事项的进展情况汇报。
（六）与中小股东的沟通交流情况
本人时刻关注媒体、网络对公司的报道和评论，加强与公司管理层充分沟通，提供相关建议意见。同时本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（七）上市公司配合独立董事工作的情况
本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证享有与其他董事同等的
知情权，与我进行积极的沟通，能对我关注的问题予以落实和改进，为我履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内我对公司股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督。对以下履职重点关注事项的决策、执行以及披露进行了关注，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
2024 年度任职期间，我对公司日常性关联交易事项进行了认真核查。我认为公司上年度与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及公司股东利益的情形。公司对下一年度的关联交易预计符合公司正常业务经营需要，交易价格将按照市场公允定价原则由双方共同确定，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在利益输送等损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024 年度任职期间，我认真审阅了公司 2023 年年度报告、2024 年第一
季度报告、2024 年半年度报告、2024 年第三季度报告中的财务信息，认为上述报告中财务信息的编制程序符合相关法规要求，格式和内容符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况。
我认真审阅了公司 2023 年度内部控制评价报告，认为公司现行内部控制体系和内部控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司管理和发展的需求。公司内部控制组织机构完整，职权责任分配明晰，内部控制制度贯穿于公司经营活动各层面、各环节，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部活动的执行提供保证。公司披露的内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的实
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2024 年度任职期间，公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年报进行审计。报告期内公司未发生更换会计师事务所的情况，公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。同时，我认为该事务所在为公司提供各项审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。
（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司召开董事会审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，公司董事会提名委员会、董事会审计委员在事前对公司财务总监的聘任全票审议通过。本人认为被聘任人员的任职资格合法，提名和聘任的程序、表决结果符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司召开董事会审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司副总裁的议案》和《关于聘任公司董事会秘书的议案》，本人认为被聘任人员的任职资格合法，提名和聘任的程序、表决结果符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
（六）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
2024 年度任职期间，我对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬方案是结合公司实际经营情况制定的，最终发放额度亦严格按照经营业绩实际考核情况确定，该薪酬标准和考核原则，有利于增强薪酬体系的激励作用，符合有关法律、法规及公司章程的规定。
报告期内，公司董事会审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票与股票
划项下限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》。作为独立董事我出席董事会审核了 2022 年限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性股票等事项，认为相关事项审议程序符合法律法规要求，不存在损害中小股东利益情况。
四、总体评价和建议
2024 年度任职期间，本人秉承诚信与勤勉的工作准则，按照各项法律法规及规范的要求，关注公司发展战略和经营运作模式，充分发挥专业知识为公司发展建言献策。我作为独立董事，始终保持客观、审慎、勤勉的工作态度，在公司信息披露、财务报告、关联交易等与投资者密切相关的事项上积极履行监督职责，确保公司股东尤其是中小投资者的合法权益能够得到有效维护。
特此报告。
独立董事：黄苏融
2025 年 4 月 26 日
上海鸣志电器股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告（鲁晓冬）
本人鲁晓冬，作为上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届、第五届董事会独立董事，2024 年度严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《公司章程》的规定，诚实守信、勤勉尽职地履行独立董事职责。
2024 年度（以下简称“报告期”），本人积极出席、列席了公司召开的董事会专门委员会、董事会和股东大会，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024 年度履职情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历
鲁晓冬，女，中国国籍，1972 年出生，无境外永久居留权，大专学历，注册会计师。历任上海中勤万信会计师事务所有限公司副主任会计师、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所负责人、合伙人、党支部书记。现任公司独立董事、上海新高信会计师事务所有限公司质控负责人，兼任江阴市恒润重工股份有限公司独立董事。
（二）独立董事独立性的情况说明
报告期内，本人没有在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他任何职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，也没有从公司及其控股股东或有利害关系的机构和人员处取得额