鸣志电器:鸣志电器2024年年度股东大会会议资料

上海鸣志电器股份有限公司
Shanghai MOONS’ Electric Co., LTD.
（股票代码：603728 股票简称：鸣志电器）
2024 年年度股东大会
会 议 资 料
二〇二五年四月二十六日

目录 2024 年年度股东大会
上海鸣志电器股份有限公司
2024 年年度股东大会
会议资料目录

会议资料目录...... 2
会议须知...... 3
会议议程...... 4
议案 1：关于审议<2024 年度董事会工作报告>的议案 ...... 5
议案 1. 附件：2024 年度董事会工作报告...... 6
议案 2：关于审议<2024 年度监事会工作报告>的议案 ...... 33
议案 2. 附件：2024 年度监事会工作报告...... 34
议案 3：关于审议<2024 年度财务决算报告>的议案 ...... 38
议案 4：关于审议<2024 年度利润分配方案>的议案 ...... 41
议案 5：关于审议<2024 年年度报告及其摘要>的议案 ...... 45
议案 6：关于确认公司董事 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬方案的议案 ...... 46
议案 7：关于确认公司监事 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬方案的议案 ...... 47
议案 8：关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构的议案 ...... 48
议案 9：关于 2024 年度关联交易确认及 2025 年度与控股股东及其关联方关联的预计日常关联交
易的议案...... 51
议案 10：关于 2024 年度关联交易确认及 2025 年度与除控股股东及其关联方以外的其他关联方关
联的预计日常关联交易的议案...... 56
议案 11：关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案...... 60
议案 12：关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案...... 61
附件：2024 年度独立董事述职报告（黄苏融）...... 65
附件：2024 年度独立董事述职报告（鲁晓冬）...... 71
附件：2024 年度独立董事述职报告（孙峰）...... 77
附件：2024 年度独立董事述职报告（黄河）...... 83
附件：2024 年度董事会审计委员会履职情况报告...... 87
会议须知 2024 年年度股东大会
上海鸣志电器股份有限公司
2024 年年度股东大会
会议须知
为维护全体股东的合法权益、维持股东大会正常秩序和提高议事效率，根据《上市公司股东大会规则》以及《上海鸣志电器股份有限公司章程》的相关规定，特制定 2024 年年度股东大会会议须知：
一、各股东请按照本次股东大会会议通知规定的时间和登记方法办理参加会
议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的上
海鸣志电器股份有限公司《关于召开 2024 年年度股东大会的通知》），
证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，
不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东在大会上发言，应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。四、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股
东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反
对”、“弃权”、“回避”四项中任选一项，并以画“√”表示，多选或不选均
视为无效票，作弃权处理。
五、本次股东大会公司聘请上海锦天城律师事务所律师现场见证，并出具法
律意见书。
六、股东大会设会务组，具体负责本次股东大会有关程序和服务等各项事
宜。
七、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和
议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。

会议议程 2024 年年度股东大会
上海鸣志电器股份有限公司
2024 年年度股东大会
会议议程
序号 会议内容
一、 审议各项议案 报告人
1 关于审议<2024 年度董事会工作报告>的议案 董事会秘书
2 关于审议<2024 年度监事会工作报告>的议案 监事代表
3 关于审议<2024 年度财务决算报告>的议案 财务总监
4 关于审议<2024 年度利润分配方案>的议案 财务总监
5 关于审议<2024 年年度报告及其摘要>的议案 自行审阅
6 关于确认公司董事 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬方案的议案 自行审阅
7 关于确认公司监事 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬方案的议案 自行审阅
8 关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机 自行审阅
构的议案
9 关于2024年度关联交易确认及2025年度与控股股东及其关联方关联的 董事会秘书
预计日常关联交易的议案
10 关于2024年度关联交易确认及2025年度与除控股股东及其关联方以外 董事会秘书
的其他关联方关联的预计日常关联交易的议案
11 关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案 自行审阅
12 关于为全资子公司申请综合授信提供担保的的议案 自行审阅
二、 独立董事及董事会审计委员会工作情况报告
1 2024 年度独立董事述职报告（黄苏融） 自行审阅
2 2024 年度独立董事述职报告（鲁晓冬） 自行审阅
3 2024 年度独立董事述职报告（孙峰） 自行审阅
4 2024 年度独立董事述职报告（徐宇舟） 自行审阅
5 2024 年度董事会审计委员会履职情况报告 自行审阅
三、 现场股东及其授权代表发言及答疑
四、 对需审议的提案进行投票表决
1 现场总监票人组织监票小组
2 现场股东及股东代表投票
五、 统计现场有效表决票
六、 宣布表决结果
七、 宣读股东大会决议
八、 由公司聘请的律师发表见证意见
九、 大会结束
与会人员：董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师
备注 会议时间：2025 年 5 月 30 日 下午 14:30
会议地址：上海市闵行区盘阳路 59 弄 7 幢 16 号（近联友路）
联 系 人：温治中、叶骏超 联系方式：021-52634688

议案 1：关于审议<2024 年度董事会工作报告>的议案
各位股东、股东代表：
公司治理结构以股东大会、董事会、监事会及经营管理层为核心，各权力机构权责明确、各司其职、相互制衡、相互协调、决策科学，公司股东权益特别是中小股东的权益可以得到充分保护。公司在股东与股东大会、控股股东与上市公司、董事与董事会、监事与监事会、关联交易管理、信息披露与内幕信息管控、利益相关者等主要治理方面均符合监管部门有关文件的要求。
报告内容详见附件《2024 年度董事会工作报告》。
本项议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
上海鸣志电器股份有限公司
2025 年 4 月 26 日
议案 1. 附件：2024 年度董事会工作报告
一、 公司治理相关情况说明
公司治理结构以股东大会、董事会、监事会及经营管理层为核心，各权力机构权责明确、各司其职、相互制衡、相互协调、决策科学，公司股东权益特别是中小股东的权益可以得到充分保护。公司在股东与股东大会、控股股东与上市公司、董事与董事会、监事与监事会、关联交易管理、信息披露与内幕信息管控、利益相关方等主要治理方面均符合监管部门有关文件的要求。具体情况如下：
1.关于股东与股东大会
公司依照有关法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定和要求规范股东大会的召集、召开和表决程序，股东大会均采取现场投票及网络投票相结合的方式进行，重大事项均对中小投资者单独计票，确保所有股东，尤其是中小股东充分行使表决权，享有平等地位。公司聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对会议的召开程序、 审议事项、 出席人身份进行确认和见证，并出具法律意见书，保证了股东大会的合法有效。同时，公司还开展了以电话、现场交流、投资者关系管理网络平台、网上交流会等多种形式的互动沟通活动，加强与股东的信息交流与沟通。
报告期内公司通过现场投票和网络投票相结合的表决方式共召开了 3 次股东大会，会
议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》等相关规定的要求。
2.关于控股股东与上市公司
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，在人员、资产、业务、机构、财务上均独立于控股股东和实际控制人，能够独立运作、独立经营、独立承担责任和风险。公司的控股股东能够依法规范自己的行为，行使股东权利，并承担相应义务。
报告期内，公司控股股东未发生直接或间接干预上市公司的决策和经营活动及利用其控制地位侵害其他股东利益的行为，未发生占用上市公司资金或要求为其担保或替他人担保的行为。对公司治理结构、独立性等没有产生不利影响。
3.关于董事与董事会
公司董事会和全体董事严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，切实履行股东大会所赋予的职责，及时对公司发展和经营管理决议进行审议和决策，充分发挥了董事会
的战略决策核心作用。在审议关联交易相关议案时，关联董事严格遵循回避表决制度，确保关联交易的公平性与合理性。
报告期内，公司第四届董事会任期届满，公司依法依规完成了董事会换届工作，成功选举产生了第五届董事会，共 9 名董事，其中包括独立董事 3 名，独立董事占比达到全体董事的三分之一，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司董