青矩技术:北京德恒律师事务所关于青矩技术股份有限公司2024年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票事项之法律意见书

北京德恒律师事务所
关于青矩技术股份有限公司
2024 年股权激励计划第一个解除限售期解
除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的
法律意见
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北京德恒律师事务所
关于青矩技术股份有限公司
2024 年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就
暨回购注销部分限制性股票的
法律意见
德恒 01F20241097-1 号
致：青矩技术股份有限公司
根据北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）与青矩技术股份有限公司（以下简称“青矩技术”、“公司”）签订的委托协议，本所接受青矩技术股份有限公司委托，作为公司 2024 年股权激励计划的专项法律顾问，就《青矩技术股份有限公司 2024 年股权激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）所涉公司2024 年股权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”），出具本法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第 3 号》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生
或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《青矩技术股份有限公司2024 年股权激励计划》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
对本所出具的法律意见，本所律师声明如下：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本法律意见仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，本所同意本法律意见作为公司为本次股权激励计划公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见承担相应法律责任。
3．本所律师同意公司在相关材料中引用或按照监管部门的要求引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。
4．本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于有关报表、数据、审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和做出判断的合法资格。

5．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6．公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部事实及材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
7．本法律意见仅限于公司本次股权激励计划事宜使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划及本次回购注销的批准与授权
经本所承办律师核查，本次股权激励计划及本次回购注销已履行如下批准与授权：
（一）本次股权激励计划的批准及授权
1．2024 年 6 月 6 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次
会议审议通过了《关于<青矩技术股份有限公司 2024 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于<2024 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<2024年股权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。
2．2024 年 6 月 7 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于<
青矩技术股份有限公司 2024 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于<2024 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<2024 年股权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。
3．2024 年 6 月 7 日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于<
青矩技术股份有限公司 2024 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于<2024 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<2024 年股权激励计划授予激
励对象名单>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。监事会对《股权激励计划（草案）》进行了核查并出具了同意的核查意见，监事会认为公司本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4．2024 年 6 月 7 日至 2024 年 6 月 16 日，公司就本次股权激励计划授予激
励对象及拟认定核心员工的名单在公司内部信息公示栏进行了公示。截至公示期
满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。2024 年 6 月 17 日，
公司在北京证券交易所网站公告了《青矩技术股份有限公司监事会关于 2024 年股权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5．2024 年 6 月 24 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于<青矩技术股份有限公司 2024 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于<2024 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<2024 年股权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事已就本次股权激励计划相关议案向全体股东公开征集委托表决权。
6．2024 年 6 月 24 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于向 2024 年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
7．2024 年 6 月 24 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于向 2024 年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次股权激励计划的授予事项进行了核查并出具了同意的核查意见。
（二）本次回购注销的批准与授权
公司于 2025 年 4 月 24 日分别召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事
会第十八次会议，审议通过《关于 2024 年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票事项的议案》。公司监事会对上述事件发表了意见，同意公司回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票497,036 股。该事项尚需提交股东大会审议。

综上，本所承办律师认为，截至本法律意见出具日，公司已就本次回购注销取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《监管指引第 3 号》等法律、法规和规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次回购注销情况
根据公司第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于 2024 年股权激励计
划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票事项的议案》、公司提供的资料及书面确认，本次回购注销的具体情况如下：
（一）本次回购注销的原因及数量
根据《股权激励计划》的规定，限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标为“公司需要满足下列两个条件之一：（1）2024 年营业收入不低于 10.30 亿元；（2）2024 年归属于上市公司股东的净利润不低于 2.20 亿元。
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024 年度审计报告》，公
司 2024 年营业收入为 9.59 亿元、归属于上市公司股东的净利润为 1.84 亿元，均
未达到《股权激励计划》中规定的限制性股票第一个解除限售期的业绩目标要求。根据《股权激励计划》“六、授予与解除限售条件”之“（二）解除限售条件”的规定，若公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票全部不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。
本次《股权激励计划》共授予 22 名激励对象 1,183,420 股，第一个解除限售
期解除限售比例为授予总数的 30%。在限制性股票授予后，公司发生了资本公积转增股本，即每 10 股转增 4 股。根据《股权激励计划》关于公司发生资本公积转增股本时的回购数量调整方法，本次共计 497,036 股不得解除限售，由公司回购注销。
（二）本次回购的价格及依据
根据《股权激励计划》规定的授予价格及公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时对回购价格的调整方法，公司授予限制性股票的授予价格为 20.10 元/股，在限制性股票授予后，公司实施了权益分派，并发生了资本公积转增股本，
即每 10 股派发现金 16.00 元，每 10 股转增 4 股。因此，本次回购价格为 13.21
元/股加中国人民银行同期存款利息（单利）。
（三） 本次回购注销的资金金额及资金来源
根据公司书面确认，本次回购注销的资金预计为 6,565,845.56 元加中国人民
银行同期存款利息（单利），资金来源全部为公司自有资金。
综上，本所承办律师认为，本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及资金来源符合《监管指引第 3 号》及《股权激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见出具日，公司已就本次回购注销取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第 3 号》等法律法规、规范性文件及《股权激励计划》的相关规定。本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及资金来源符合《监管指引第 3 号》及《股权激励计划》的相关规定。
本法律意见正本三份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）