4-1法律意见书(申报稿)(合肥丰乐种业股份有限公司)

上海市锦天城律师事务所
关于
合肥丰乐种业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120
二零二五年四月

目 录

声明事项 ......3
释 义......5
正 文......7
一、本次发行的批准和授权......7
二、本次发行的主体资格......9
三、本次发行的实质要件......12
四、发行人的设立......15
五、发行人的独立性......16
六、发行人的股东及实际控制人......16
七、发行人的股本及演变......18
八、发行人的业务......18
九、关联交易及同业竞争......20
十、发行人的主要财产......26
十一、发行人的重大债权债务......27
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......28
十三、发行人章程的制定与修改......28
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......29
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......29
十六、发行人的税务......31
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......33
十八、发行人募集资金的运用......35
十九、发行人的业务发展目标......35
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......36
二十一、需要说明的其他事项......37
二十二、发行人《募集说明书》法律风险的评价......38
二十三、本次发行的总体结论性意见......38
上海市锦天城律师事务所
关于合肥丰乐种业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
致：合肥丰乐种业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）受合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“丰乐种业”、“公司”或“发行人”）委托，担任发行人向特定对象发行A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具《上海市锦天城律师事务所关于合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）及《上海市锦天城律师事务所关于合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
三、本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、保荐机构直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，本所经查验和验证后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于从前述机构抄录、复制的材料，本所在其经该机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
四、在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”）法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。

五、本所根据《注册管理办法》等法律法规、规章、规范性文件的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
六、本所同意发行人在本次发行的募集说明书中自行引用或按中国证券监督管理委员会、证券交易所审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、本法律意见书除特别说明外数值保留两位小数，如出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因。
八、本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证券监督管理委员会和证券交易所申请本次发行的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报。
九、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
丰乐种业、发行人、公司 指 合肥丰乐种业股份有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国投集团 指 国家开发投资集团有限公司
国投种业 指 国投种业科技有限公司
合肥建投 指 合肥市建设投资控股（集团）有限公司
本次发行、本次向特定对象 本次合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A
发行、本次向特定对象发行 指 股股票的行为
A 股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督
管理委员会令第 206 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2024 年修订）
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十
《证券期货法律适用意见第 指 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
18 号》 第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适
用意见第 18 号》
《公司章程》 指 现行有效的《合肥丰乐种业股份有限公司章程》
《募集说明书》 指 《合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票募集说明书（申报稿）》
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对丰乐种业
《2024 年度审计报告》 指 2024 年度的财务报表进行审计后出具的中证天通
（2025）证审字 21100007 号《合肥丰乐种业股份有限
公司 2024 年度财务报表之审计报告》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对丰乐种业 2023
《2023 年度审计报告》 指 年度的财务报表进行审计后出具的大华审字
[2024]0011003057 号《合肥丰乐种业股份有限公司审
计报告》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对丰乐种业 2022
《2022 年度审计报告》 指 年度的财务报表进行审计后出具的大华审字
[2023]001227 号《合肥丰乐种业股份有限公司审计报
告》
本法律意见书 指 《上海市锦天城律师事务所关于合肥丰乐种业股份有
限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
《律师工作报告》 指 《上海市锦天城律师事务所关于合肥丰乐种业股份有
限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
报告期、最近三年 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所
锦天城、本所 指 上海市锦天城律师事务所
元、万元、亿元 指 中国法定货币人民币元、万元、亿元
注：本法律意见书中如出现合计数与所加数值总和尾数不符，为四舍五入所致。

正文
一、本次发行的批准和授权
（一）董事会通过本次发行的决议
2024 年 11 月 13 日，发行人召开第七届董事会第四次会议，审议通过与本
次发行相关的如下议案：（1）《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》；（2）《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》；（3）《关于〈公司向特定对象发行 A 股股票预案〉的议案》；（4）《关于〈公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告〉的议案》；（5）《关于〈