环旭电子:北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于环旭电子股份有限公司2023年股票期权激励计划调整行权价格、第二个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权之法律意见书

北京市竞天公诚律师事务所上海分所
关于
环旭电子股份有限公司
2023 年股票期权激励计划
调整行权价格、第二个行权期行权条件未成就及
注销相应股票期权
之
法律意见书
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二〇二五年四月

北京市竞天公诚律师事务所上海分所
关于环旭电子股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
调整行权价格、第二个行权期行权条件未成就
及注销相应股票期权之
法律意见书
致：环旭电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规和规范性文件以及《环旭电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《环旭电子股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（定稿版）》（以下简称“《期权激励计划》”）等有关规定，北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”或“环旭电子”）的委托，就环旭电子 2023 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“2023年股票期权激励计划”）调整行权价格（以下简称“本次调整”）、第二个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权（以下简称“本次注销”，本次调整及本次注销以下合称“本次调整及注销”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本次调整及注销相关的文件及资料，本所假设公司已向本所提供出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、口头说明等，有关副本材料或复印件均与正本或原件相一致，并就有关事实进行了完整的陈述与说明，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，且足以信赖。
本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及在本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实出具法律意见。本所已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次调整及注销有关的事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
本所仅就与公司本次调整及注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本激励计划所涉及的股票期权价值等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、公司及其他有关机构出具的说明或证明文件而出具相应的法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本次调整及注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次调整及注销的必备文件之一，随同其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其实施本次调整及注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、本次调整及注销的批准和决策程序
根据公司提供的材料，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划及本次调整及注销已经履行了如下决策和审批程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《环旭电子股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》《环旭电子股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。
2、2023 年 8 月 25 日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会
第二次会议，审议通过了《关于<环旭电子股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<环旭电子股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见，公司监事会就本激励计划发表了核查意见。
3、2023 年 8 月 29 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司官网对激励对象名单进行公示，公示时间为自 2023 年 8 月 29 日至 2023 年 9
月 7 日，公司在公示期间内未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异
议。公司监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于 2023 年 9 月 8
日出具了《关于 2023 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023 年 8 月 29 日，公司披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》，
公司独立董事就本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
5、2023 年 9 月 15 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
6、2023 年 9 月 16 日，公司披露了《关于 2023 年股票期权激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在《环旭电子股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》公告前 6 个月内，公司未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行公司股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
7、2023 年 10 月 13 日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权
的议案》，董事会确定 2023 年 10 月 13 日为授予日，向 398 名激励对象授予
1,450.60 万份股票期权，行权价格为 14.54 元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
8、2024 年 4 月 23 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于年度权益分派后调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意本激励计划行权价格由 14.54 元/股调整为 14.27 元/股。
9、2024 年 8 月 23 日，公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事
会第九次会议，审议通过了《关于 2023 年股票期权激励计划调整激励对象及注销部分权益的议案》和《关于 2023 年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案》，确认第一个行权期行权条件已经成就，同意采用自主行权方式行权，并同意激励对象由398人调整为384人并注销离职、放弃及绩效考核未达标的激励对象已获授但尚未行权的股票期权。本次调整后，
公司 2023 年股票期权数量由 1,450.60 万份调整为 1,386.85 万份。公司监事会对
调整后的激励对象名单再次进行了核实。
10、2025 年 4 月 25 日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于年度权益分派后调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关
于 2023 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及拟注销相应股票期权的议案》，同意本次调整及注销事项；同日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于 2023 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及拟注销相应股票期权的议案》，同意本次注销事项。公司监事会就本次注销事项进行了核查并发表了核查意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及注销事项履行了必要的批准和决策程序，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《期权激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）调整事由
根据《期权激励计划》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派
送股票红利或配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。2025 年 4 月 22 日，
公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于 2024 年度利润分配预案》的议案，决定以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，每 10 股派发现金红利 2.3 元（含税），不送股，不转增股本，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。因此，公司拟对本激励计划股票期权的行权价格进行相应的调整。
（二）调整方法
根据《期权激励计划》的规定，行权价格的调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额（含税）；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上规定，2024 年年度利润分配完成后，2023 年股票期权激励计划行权价格调整如下：
P=P0-V=14.27-0.23=14.04（元/股）
因此，行权价格从 14.27 元/股调整为 14.04 元/股，调整后的价格生效时间为
2024 年年度利润分配的除权除息日。
综上，本所律师认为，本次调整的调整事由及调整后的行权价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《期权激励计划》的相关规定。

三、本次注销的具体情况
（一）第二个行权期行权条件未成就的情况
根据《期权激励计划》、公司监事会出具的核查意见及公司提供的相关资料，本激励计划第二个行权期行权条件未成就，具体情况如下：
第二个行权期行权条件
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）激励对象成为公司独立董事或监事；
（2）激励对象成为单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（3）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（4）最近 12