东风股份:东风汽车股份有限公司独立董事张国明先生2024年年度述职报告

东风汽车股份有限公司
独立董事张国明先生 2024 年度述职报告
作为东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在任职期间按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《公司章程》等法规、制度要求，认真、勤勉履职，及时了解公司生产经营信息，按时出席公司相关会议，充分发挥独立董事在公司治理中参与决策、监督制衡、专业咨询的重要作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将本人在2024年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张国明：历任深圳特区发展总公司项目经理、上海联发物业发展公司副总经理、香港天和资产管理公司执行董事、上海托峰芯丞科技集团有限公司董事长。2001年至今任上海诺诚投资管理有限公司董事长，2013年至今任上海鼎立鲜保鲜科技有限公司董事长，2019年至今任上海瞬通信息科技有限公司董事长，2020年9月至今任东风汽车股份有限公司独立董事，2023年12月至今任东风汽车股份有限公司第七届董事会薪酬管理委员会主任委员（召集人）。
2、关于独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，直系亲属、主要社会关系未在公司及附属企业任职，本人
没有为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，也不在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东不存在可能妨碍独立董事进行独立客观判断的关系。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
作为公司的独立董事，本人积极参加公司董事会、专门委员会及股东大会，在各项会议召开前主动与公司经营层、董事会秘书沟通，了解并获取应做出决策事项所需要的情况和资料，详细了解公司整体生产运作和经营情况，认真听取相关汇报说明。本人在行使职权过程中积极运用自身的专业背景，发表了专业意见，为董事会正确、科学的决策发挥积极作用，有效维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
（一）参加会议情况
本人严格按照相关规定履行职责，出席董事会、独立董事专门会议、专门委员会等各项会议。不存在无故缺席、连续两次不亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议的情形。报告期内，本人以现场和通讯表决方式参加董事会会议6次、参加独立董事专门会议2次、参加董事会专门委员会会议6次，作为薪酬管理委员会召集人主持召开薪酬管理委员会会议2次。现场或线上参加2次股东大会。所有会议召开前均进行了充分沟通，会前、会中提出的建议均被采纳，以上会议所有议题均获得通过。具体参会情况如下：
独立董事 参加董事会情况 参加独立董事 参加专门委员会情况 参加股东
姓名 专门会议情况 大会情况
应参加董 亲自出席 出席独立董事 参加审计与风险 参加薪酬 出席股东
事会次数 次数 专门会议次数 （监督）委员会 委员会次 大会次数
次数 数
张国明 6 6 2 4 2 2
（二）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所进行积极沟通，定期了解公司内部审计、风险管理工作计划完成情况，听取内部审计工作的阶段性总结汇报，对公司内部审计工作提出了指导性意见。在公司2023年度审计期间，本人与会计师事务所就审计工作的安排、重点工作及进展情况进行沟通，有效监督了外部审计工作的质量和公正性。
（三）行使特别职权情况
报告期内，公司未存在需要本人行使特别职权的情况。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司股东大会及业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，全面回复中小股东的关切和问题，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（五）在公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员、董事会秘书、董事会办公室保持密切联系，相互交流顺畅。本人利用每次现场工作的时间分别与公司有关部门和单位就海外销售、新品研发等专题进行沟通，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务状况和董事
会决议执行情况，并提出科学、专业的独立意见和建议。本人2024年现场或线上参加董事会1次，参加董事会专业委员会2次，参加股东大会2次；参加公司调研1次，调研公司生产经营情况、中期事业发展情况等。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司经营层和相关业务人员重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求、听取本人的专业意见。公司指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事开展履职工作，并做好履职台账。为保障本人有效行使职权，公司董事会办公室除了及时开展各类会议沟通、专项沟通以外，每月定期向本人提供公司运营情况、近期重要会议和活动情况，以及近期监管信息、资本市场相关法律法规等信息，并根据需要组织相关业务培训，安排公司经营层、高级管理人员陪同开展实地调研。公司依据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定发布了《公司独立董事工作制度》和《公司独立董事专门会议工作制度》，促进本人更加规范履职。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照
相关制度要求对公司重大事项发表独立意见。本人重点关注了公司以下事项：
（一）应当披露的关联交易
本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定，对公司关联交易事项进行了审核。相关交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，董事会履行了诚信义务；公司关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，未损害公司和全部股东，特别是中小股东的利益，且及时履行了信息披露义务。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定履行信息披露义务。本人认为公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则，符合相关法律法规的要求，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，决策程序合法合规，不存在重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计机构及内控审计机构。本人对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况的充分了解和审查，认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的证券服务业务经验，能够胜任公司委托的财务审计及内控审计工作。公司聘任 2024 年度审计机构按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求充分、恰当地履行了相关审议程序，相关聘任、审议程序合法合规。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘公司财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更，无重大会计差错更正情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司独立董事，本人勤勉尽责地履行了独立董事
义务，利用本人多年积累的专业知识和执业经验，为公司董事会的科学决策和规范运作提供意见和建议，维护了公司及中小股东的合法权益。
2025年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神、为公司及全体股东负责的原则，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，行使独立董事权利，履行独立董事义务，发挥独立董事作用，提供科学合理的决策建议，共同努力促进公司稳进转型、健康发展。
独立董事：张国明