易德龙:苏州易德龙科技股份有限公司关于修订公司章程及部分公司治理制度的公告

证券代码：603380 证券简称：易德龙 公告编号：2025-014
苏州易德龙科技股份有限公司
关于修订公司章程及部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州易德龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 24 日召
开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及部分公司治理制度的议案》，现将事项公告如下：
一、 关于修订《公司章程》事项
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对《苏州易德龙科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《苏州易德龙科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“股东会议事规则”）、《苏州易德龙科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“董事会议事规则”）作出相应修订。
修订后的股东会议事规则、董事会议事规则及公司章程已于 2025 年 4 月 26
日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）。现将公司章程具体修订内容公告如下：
二、 《公司章程》主要修改事项
（一）完善总则、法定代表人等规定
根据《公司法》的要求确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等，在章程中载明法定代表人产生、变更办法；根据《章程指引》完善公司章程制定目的。
（二）完善股东、股东会相关制度

根据《公司法》要求将股东大会调整为股东会。根据《章程指引》要求，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序。
（三）完善董事、董事会及专门委员会的要求
根据《公司法》《独立董事管理办法》要求，取消公司监事会，明确审计委员会行使原监事会的法定职权，明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度等条款。
（四）完善现金分红相关制度
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》要求，明确在年度股东大会审议年度利润分配方案时，可以审议批准下一年中期现金分红条件和上限，简化中期分红程序，并对分红政策进一步明确。
此外，根据新《公司法》，明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损，完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序等规定。
三、 《公司章程》修订条款对照表
修订前的条款 修订后的条款
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
公司法定代表人的产生及变更按照本章程关于董
第八条 董事长为公司的法定代表人。 事长产生及变更的相关规定执行。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为
执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所 第九条 股东以其所持股份为限对公司承担责任，公
持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对 司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
依据本章程，股东可以起诉公司、股东可以起诉股 股东可以起诉公司、股东可以起诉股东、股东可以
东、股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其 起诉公司的董事和高级管理人员；公司可以起诉股
他高级管理人员；公司可以起诉股东、董事、监事、 东、董事和高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
的副总经理、财务总监、董事会秘书。 经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章
程规定的其他人员。
第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为
他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
采取下列方式增加注册资本： 列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
…… ……
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方
门批准的其他方式。 式
公司根据法律、法规及中国证监会的相关规定发行 公司根据法律、法规及中国证监会的相关规定发行
可转换公司债券。 可转换公司债券。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
下列情形之一的除外： 列情形之一的除外：
…… ……
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议，要求公司收购其股份； 持异议，要求公司收购其股份；
…… ……
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权 第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质权的
的标的。 标的。
第二十八条 …… 第二十八条 ……
公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应 公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情 的本公司股份及其变动情况；在就任时确定的任职况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 期间每年转让的股份不得超过其所持有同一类别本本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股 公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、总经理以及其他高 第二十九条 持有百分之五以上股份的股东、董事、级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者卖
卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归本公司 出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归本公司所
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前
…… 款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。