神州细胞:神州细胞关于变更公司类型、增加经营范围、调整董事会人数、修订《公司章程》及附件并办理工商变更登记的公告

证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2025-011
北京神州细胞生物技术集团股份公司
关于变更公司类型、增加经营范围、调整董事会人数、修订《公司章程》及附件并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更公司类型、增加经营范围、调整董事会人数、修订〈公司章程〉及附件并办理工商变更登记的议案》。具体情况如下：
一、关于变更公司类型的情况
鉴于公司发起人股东中的外资股东已退出且不再持有公司股份，为使公司登记的公司类型与实际情况相符，公司拟向市场监督管理部门申请将公司类型由“股份有限公司（港澳台投资、上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
二、关于增加经营范围的情况
根据公司经营需要和实际情况，拟增加经营范围，具体如下：
原经营范围：生物医药制品、疫苗的研发；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
增加后经营范围：生物医药制品、疫苗的研发；物业管理；非居住房地产租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、关于调整董事会人数的情况

为进一步提高董事会运作和决策效率，优化公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟将董事会成员由9名调整至7名，其中非独立董事人数由6名调整至4名，独立董事人数仍为3名。
四、关于修订《公司章程》部分条款的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，并结合上述变更及公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时拟对《公司章程》中部分条款进行修订，具体修订如下：
修订前 修订后
第一条 为维护北京神州细胞生物技 第一条 为维护北京神州细胞生物技
术集团股份公司（以下简称“公司”或“本 术集团股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范 公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共公司法》（以下简称“《公司法》”）《中 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）华人民共和国证券法》及中国证券监督管理 《中华人民共和国证券法》及中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）和上海 管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所（以下简称“上交所”）有关规 上海证券交易所（以下简称“上交所”）有
定，制订本章程。 关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人，
第八条 董事长为公司的法定代表人， 对外代表公司。董事长辞任的，视为同时辞
对外代表公司。 去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将
在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
新增 的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对
股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司承担责任，公司以其全部财产对公司的公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、与股东之间权利义务关系的具有法律约束 股东与股东之间权利义务关系的具有法律力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 约束力的文件，对公司、股东、董事、高级级管理人员具有法律约束力。依据本章程， 管理人员具有法律约束力。依据本章程，股股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可司，公司可以起诉股东、董事和监事、高级 以起诉股东、董事和高级管理人员。
管理人员。
第十三条 经依法登记，公司的经营 第十四条 经依法登记，公司的经营
范围为：生物医药制品、疫苗的研发；物业 范围为：生物医药制品、疫苗的研发；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展 管理；非居住房地产租赁。（企业依法自主经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
营活动。） 和限制类项目的经营活动。）
第十五条 公司股份的发行，实行公 第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
购的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民 第十七条 公司发行的面额股，以人
币标明面值。 民币标明面值。
第十九条 公 司 股 份 总 数 为 第二十条 公司已发行的股份数为
44,533.5714万股，均为普通股，每股面值1 44,533.5714万股，均为普通股，每股面值1
元。 元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
第二十条 公司或公司的子公司（包 持股计划的除外。
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 为公司利益，经股东会决议，或者董事
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买 会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司股份的人提供任何资助。 公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 需要，依照法律、法规的规定，经股东会作分别作出决议，可以采用下列方式增加资 出决议，可以采用下列方式增加资本：
本： （一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会或
（五）法律、行政法规规定以及中国证 上交所批准的其他方式。
监会或上交所批准的其他方式。
第二十三条 公司不得收购本公司股 第二十四条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
…… ……
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的； 的；
…… ……
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第（一）项、第（二）项规定的情形收购 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议；因本章 公司股份的，应当经股东会决议；因本章程程第二十三条第（三）项、第（五）项或第 第二十四条第（三）项、第（五）项或第（六）（六）项规定的情形收购公司股份的，应当 项规定的情形收购公司股份的，应当经三分经三分之二以上董事出席的董事会会议决 之二