鲁西化工:2024年度独立董事述职报告(张辉玉-离任)

鲁西化工集团股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（张辉玉-离任）
作为鲁西化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事、战略与投资委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，在 2024 年度的工作中严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，积极出席相关会议，认真审议董事会及部分专门委员会议案，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，有效维护了公司和股东的合法权益。现就 2024 年度任职期间履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
张辉玉先生：1967 年 7 月出生，汉族，大学本科。现为山东
誉实律师事务所党支部书记、高级合伙人、执业律师，兼任深圳证券期货业纠纷调解中心调解员、共达电声股份有限公司独立董事、山东嘉华生物科技股份有限公司独立董事。2018 年 10 月至2024 年 10 月，担任山东阳谷华泰化工股份有限公司独立董事，
2018 年 5 月 29 日至 2024 年 9 月 27 日担任公司独立董事。2024
年 9 月 27 日，公司董事会换届完成后，不再担任公司独立董事及其他任何职务。
（二）不存在影响独立性的情况

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立董事任职独立性要求的情形。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席会议情况
报告期任职期内，公司共计召开 9 次董事会，本人出席了任
职期间所有董事会会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，其中，以通讯方式出席董事会会议 8 次，现场出席董事会会议 1 次。本人对各次董事会会议提交的各项议案认真审阅，均投同意票，未出现提出反对、弃权意见的情形。本人认为公司召集召开董事会的运作符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。
（二）出席董事会专门委员会情况
报告期任职期内，本人担任公司董事会战略与投资委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，切实履行相关责任和义务，现将本人在各委员会的任职情况汇报如下：
报告期任职期内，董事会战略与投资委员会召开会议 2 次，
本人均亲自出席会议，对会议议案进行了认真审议，和与会委员讨论研究公司下一步发展规划，审议了关于向银行申请综合授信
额度议案，关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案等内容，对会议议案均投同意票。
报告期任职期内，董事会提名委员会召开会议 5 次，本人均
按时出席会议，对会议议案进行了认真审议，和与会委员讨论研究，关于提名非独立董事候选人、提名公司高级管理人员、调整公司部分高级管理人员职务、董事会换届期间提名独立董事和非独立董事候选人等议案，对董事、高级管理人员的任职资格等进行全面审查，并向董事会及时提交议案，确保董事选举及高级管理人员聘任、调整等工作的顺利进行。
报告期任职期内，董事会薪酬与考核委员会召开会议 2 次，
本人均亲自出席会议，对会议议案进行了认真审议，和与会委员讨论研究董事、高管的薪酬，关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就并回购注销部分限制性股票的议案，对会议议案均投同意票。
（三）参加独立董事专门会议情况
报告期任职期内，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规规定，公司召开独立董事专门会议 4 次，本人均按时参加会议，审议通过了关于提名非独立董事候选人、关于公司 2024年度日常关联交易预计的议案、关于接受关联方提供财务资助的议案、关于拟与关联人中化集团财务有限责任公司续签《金融服务框架协议》的关联交易议案等，审核提名非独立董事候选人的
任职资格、关联交易具体议案内容，勤勉履行独立董事的职责，维护公司及投资者的合法权益。
（四）履行独立董事职权的情况
报告期任职期内，本人未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况，未向董事会提议召开临时股东大会的情况，也未有提议召开董事会的情况。
（五）与中小股东的沟通交流情况，在公司现场工作的时间、内容等情况
报告期任职期内，积极履行独立董事职责，通过参加两次网上业绩说明会等方式，与投资者进行沟通交流，回复投资者提问问题。充分利用参加现场董事会、董事会专门委员会的机会及其他时间，通过对公司实地考察、会谈、电话等多种方式，与公司管理层等进行沟通交流，了解公司生产经营情况、项目建设、关联交易、内部控制等方面信息，并对公司进行了现场考察，了解董事会决议的落实执行情况，及时获悉公司各重大事项的进展情况，关注外部环境、市场变化对公司的影响，维护公司和中小股东的合法利益。2024 年 9 月底公司完成董事会换届，本人现场工作时间不少于 10 日，工作内容包括但不限于前述出席会议、参加考察调研和培训等活动、审阅材料、与各方沟通等。
在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。
（六）保护投资者权益方面所作的工作

报告期任职期内，对生产经营管理、股东大会和董事会决议落实情况等进行了解，并利用自身专业知识，积极提出了意见和建议。对公司信息披露工作进行监督，督促公司严格按照有关规定真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务，保障了信息披露的公平性，切实维护广大投资者的合法权益。同时积极了解监管动态，认真学习相关法律法规，不断加深对涉及公司治理和股东权益保护等相关政策的认识和理解，切实提高维护公司和全体股东合法权益的能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易
公司于2024年4月27日召开第八届董事会第四十七次会议、第八届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》《关于接受关联方提供财务资助的议案》《关于拟与关联人中化集团财务有限责任公司续签<金融服务框架协议>的关联交易议案》《中化集团财务有限责任公司风险持续评估报告》，公司及下属控股子公司因日常生产经营的需要，与中国中化控股有限责任公司及其下属控股子公司以及公司之联营企业产生关联交易，涉及向关联方采购化工产品原料、销售化工产品、运输服务等，预计 2024 年发生关联交易 503,209.84 万元。
鲁西集团有限公司拟以现金方式向公司及子公司提供财务资助，日终余额不超过 3 亿元，执行年利率水平不高于其他在中国境内的（港澳台地区除外）中资商业银行同等条件下所提供的贷
款利率。本次关联交易金额不超过 3.1 亿元（其中应支付年利息不超过 0.1 亿元）。
鉴于公司及控股子公司的自身需求，拟与中化集团财务有限责任公司续签《金融服务框架协议》，财务公司将在经营范围内向公司及其符合《企业集团财务公司管理办法》关于成员单位标准的控股子公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款、借款以及国家金融监督管理总局（原中国银行保险监督管理委员会，以下简称“金融监管局”）批准的财务公司可从事的其他综合金融业务服务。公司及控股子公司在财务公司每日营业终了存款余额合计数上限不超过 10 亿元人民币或等值外币、贷款本金余额合计数上限不超过 60 亿元人民币或等值外币、其他综合金融业务余额（不包括存款、贷款、结算和结售汇业务）合计数上限不超过 3亿元人民币或等值外币、向财务公司每年支付的金融服务费用合计数上限不超过 300 万元（不含贷款和票据贴现利息）。
《中化集团财务有限责任公司风险持续评估报告》充分反映了中化集团财务有限责任公司的经营资质、业务及风险状况。
公司于 2024 年 8 月 28 日召开第八届董事会第五十次会议、
第八届监事会第三十三次会议，审议通过了《中化集团财务有限责任公司风险持续评估报告》《关于公司接收国家资本性拨款资金通过公司控股股东发放委托贷款的方式实施暨关联交易的议案》，《中化集团财务有限责任公司风险持续评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务及风险状况，公司控股股东中化
投资发展有限公司拟为公司“100 万吨/年有机硅项目一期工程 40万吨/年有机硅”、“60 万吨/年己内酰胺 尼龙 6 项目一期工程30 万吨/年己内酰胺 尼龙 6”提供国有资金支持共计 47,108.00万元。
上述关联交易议案均规范履行了审议程序，本人均发表了同意意见，认为关联交易定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，同时有利于公司的运营和发展。
（二）定期报告、内部控制自我评价报告相关事项
报告期任职期内，公司严格依照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务，依法按时披露了《2023 年年度报告》《2023 年度内部控制自我评价报告》《2024 年一季度报告》《2024 年半年度报告》，使投资者充分了解公司经营情况、财务状况和重要事项。上述报告均履行了相应的审议程序，相关会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件的规定。
针对会计师事务所出具的非财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会出具了非财务报告内部控制重大缺陷的专项说明。
（三）关于拟续聘会计师事务所及报酬的情况
公司于2024年4月27日召开第八届董事会第四十七次会议、
第八届监事会第三十一次会议，2024 年 5 月 23 日召开 2023 年年
度股东大会，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所及报酬的议
案》，同意聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024 年度审计机构。本人认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司 2024 年度审计工作的要求，公司聘任其为公司审计机构不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024 年 1 月 22 日，公司召开董事会提名委员会、第八届董事
会第四十三次会议，审议通过了《关于提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》等，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《鲁西化工集团股份有限公司章程》的规定以及公司经营发展需要，经公司第八届董事会提名委员会审核通过，并征得被提名人的同意，公司董事会同意提名王力刚先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，与第八届董事会任期一致，自公司 2024 年第
一次临时股东大会审议通过之日起生效，2024 年 2 月 7 日，公司
召开 2024 年第一次临时股东大会审议通过，同日公司召开第八届董事会第四十四次会议，选举王力刚先生为公司董事长。
2024 年 3 月 14 日，公司召开董事会提名委员会、第八届董事
会第四十六次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，经公司总经理提名，董事会提名委员会任职资格审查通过，并征得被提名人的同意，董事会同意聘任张立军先生为公司副总经理，与第八届董事会任期一致。

2024 年 4 月 29 日，公司召开董事会提名委员会、第八届董事
会第四十八次会议，审议通过了《关于调整公司部分高级管理人员职务的议案》，经公司经理层提议，董事会提名委员会审议通过，公司董事会同意免去杨本华先生、邓绍云先生副总经理职务，调整后仍在公司工作。以上调整