丸美生物:广东丸美生物技术股份有限公司2024年度独立董事述职报告(张启祥)

广东丸美生物技术股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
作为广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，谨遵客观、公正、独立的原则，勤勉履职，积极参与董事会等各项决策，对公司重大事项发表客观、审慎的独立意见，助力董事会科学决策，推动完善公司治理建设，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。
现将本人 2024 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人履历
张启祥先生，出生于 1978 年 10 月，中国国籍，无境外永久居留权，法学硕士。
现任北京市中伦（广州）律师事务所合伙人，深圳市和宏实业股份有限公司独立董事。2024 年 5 月至今担任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，符合中国法律法规和上市公司监管规则关于独立董事独立性的要求，不存在任何妨碍本人进行独立客观判断的关系，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会、股东大会会议情况
2024 年 5 月 17 日，公司召开 2023 年年度股东大会，选举本人新任第五届董事
会独立董事，本人列席了此次股东大会。

报告期内，本人参与的董事会、股东大会情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未出席股东大会次数
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议
5 5 2 0 0 否 2
2024 年度任职期间，本人积极出席公司的各次董事会、股东大会，出席率 100%。
本人保持诚信勤勉，忠实尽责，会前认真审议各项议案文件，详细了解相关事项原 委，会中与公司经营管理层积极交流讨论，及时了解公司发展规划和日常经营情况， 以谨慎的态度行使表决权，力求对全体股东负责。
本人认为公司董事会、股东大会各项会议召集、召开程序均符合法律法规要求， 定期报告、关联交易、募投项目延期与现金管理、公司证券简称变更等重大事项均 履行了相关审议程序。报告期内，本人对各次董事会审议的各项议案均投了赞成票， 没有反对、弃权的情形，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 本人现担任董事会提名委员会召集人、审计委员会委员。
报告期内，本人出席各专门委员会情况如下：
本年应参加的会议 应参加的会议次数 亲自出席 缺席
提名委员会 1 1 0
审计委员会 3 3 0
独立董事专门会议 2 2 0
2024 年度，本人忠实履行独立董事及董事会审计委员会、提名委员会委员职责，
严格按照《独立董事专门会议制度》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》
等相关制度的规定执行，召集并召开提名委员会 1 次，参加审计委员会 3 次，参加
独立董事专门委员会 2 次，出席率 100%。对于各项会议议案，本人认真审阅相关文 件资料，积极与公司管理层、会计师事务所进行沟通交流，及时了解详细情况，切 实履行独立董事职责，为董事会科学合理决策提供参考。
（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人作为独立董事未行使以下特别职权：1、未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；2、未向董事提议召开临时股东大会；3、未提议召开董事会会议；4、未依法公开向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024 年，本人会同其他审计委员会委员及独立董事与公司内部审计机构及年审会计师事务所进行了积极的沟通，监督公司内部控制的有效性，认为公司内部控制有效，未发现财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。2024 年 12 月我们与年审签字会计师及项目经理就 2024 年度审计工作的总体审计计划与安排、关键审计事项及审计进展情况进行充分沟通和交流，督促会计师事务所要加强进度把控，确保按时保质完成年审工作。我们也积极助推内部审计机构及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中发挥积极作用，以此维护公司及全体股东的利益。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过现场参加公司每一次股东大会，与参会中小股东进行面对面交流沟通。此外还参加了公司 2024 年前三季度业绩说明会，并与公司管理层一起赴上海现场参加上海证券交易所举办的 2024 第三季度集体业绩说明会美妆行业专场，积极与中小投资者沟通交流，聆听中小股东发言和建议。本人也积极关注公司舆情、股吧及互动易情况，了解中小股东的关注点及意见，积极促进公司与中小股东保持畅通渠道及持续互动。
（六）现场工作及其他履职情况等
2024 年，本人通过参加各类现场会议、工厂实地走访、线上交流等多种方式，积极关注和了解公司经营、财务管理和内部控制执行等事项，就公司所面临的行业态势、公司经营表现与战略发展、定期报告、公司治理等各项情况与公司管理层充分交流，并与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通，为促进公司实现管理提升和健康持续发展提出相关意见和建议，有效履行了独立董事的职责，现场工作时间满足监管要求。
公司管理层高度重视与我们的沟通，时刻保持畅通联系。在董事会等各项会议
积极组织我们与年报审计和内控审计会计师事务所的沟通和交流，为我们的有效履职提供便利条件和充分支持。
报告期内，本人也认真学习了中国上市公司协会编制的《独董新规执行简报》，并参加了上海证券交易所等机构组织的有关培训。2024 年 8 月，本人参加了上海证
券交易所“2024 年第 4 期上市公司独立董事后续培训”。2024 年 12 月，本人参加
了公司组织的反舞弊合规培训。本人通过加强独董新规及新公司法等法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024 年，本人重点关注了以下事项，对各类重大事项的决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立、客观的判断，对于公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行了监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。
（一）应当披露的关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合实际情况，本人对公司关联交易事项进行了重点关注与核查。在任期间，本人通过独立董事专门会议审议了《关于对产业投资基金增资及变更相关事项暨关联交易的议案》，我们独立董事一致认为公司本次向青岛茂达股权投资合伙企业（有限合伙）增资暨关联交易的事项是符合公司战略定位和未来发展规划，存在交易必要性与合理性；本次关联交易价格公允、合理，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形；我们同意公司上述关联交易事项并同意将该事项提交公司第五届董事会第三次会议审议，提醒关联董事回避表决。董事会履行了合规的审议及决策程序，公司及时准确地完成了该事项的披露。报告期内，未发现公司关联交易违规的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人会同审计委员会委员及其他独立董事对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告给予了重点关注和监督，本人认为，公
司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告严格遵循了企业会计准则等相关规定，如实反映了公司当期的财务状况及经营成果、内部控制情况，报告不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告均符合相关法律法规和公司制度的规定，履行了必要的审议程序，决策过程合法合规。公司内部控制体系运行顺畅有效，本人未发现公司重大内部控制缺陷。
（三）聘任董事长、董事会专门委员会、高级管理人员情况
报告期内，本人召集并召开了第五届提名委员会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》《关于选举公司第五届董事会各专门委员会组成人选的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》，公司聘任了第五届董事会董事长、第五届董事会各专门委员会委员组成以及高级管理人员班组。我们提名委员会全体委员对人选的任职资格与任职条件进行了认真严密的审查，一致认为上述人选符合《公司法》和《公司章程》等相关规定及要求，人员的专业背景及构成能够匹配公司发展，提名、审议及任免程序合规有效，公司也及时披露了相关公告。
（四）其他事项
在任期间，公司及相关方未发生承诺的变更与豁免等重大事项。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人严格按照法律法规及公司制度的相关要求，勤勉、忠实地履行独立董事的各项职责，独立、审慎、客观地行使了表决权，并保持敬畏之心，加强对相关规则的学习，提高合规意识和履职水平，在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，发挥了积极的作用。
2025 年度，本人将继续依法依规认真履职，发挥沟通、监督作用，切实维护好公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，同时继续保持良好的职业操守以及较高的专业水平和能力，助力公司持续合规、稳健、高质量发展。
特此报告。
广东丸美生物技术股份有限公司
独立董事张启祥
2025 年 4 月 24 日