江苏国泰:中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司2017年非公开发行股票募集资金的年度募集资金存放与使用情况专项核查意见

中信证券股份有限公司关于
江苏国泰国际集团股份有限公司 2017 年非公开发行股票募集资金
的年度募集资金存放与使用情况专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为江苏国泰国际集团股份有限公司（原名为“江苏国泰国际集团国贸股份有限公司”，2019年5月变更为现名，以下简称“江苏国泰”“公司”“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“ 本 次 重 大 资产 重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对上市公司2024年度募集资金的存放及使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏国泰国际集团国贸股份有限公司向江苏国泰国际集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2950 号）核准，上市公司获准非公开发行不超过 207,309,319股新股募集配套资金。
公司于 2017年 1月向特定对象非公开发行新股 207,309,319股，发行价格为
13.52 元/股，共募集配套资金人民币 2,802,821,992.88 元，扣除承销费、顾问费人民币 62,042,329.89 元，同时扣除公司为非公开发行股票所需支付的验资等其他发行费用人民币 150,000.00 元，实际募集资金人民币 2,740,629,662.99 元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2017]第 ZA10056 号），公司本次重大资产重组募集配套资金（扣除承销费等费用后）
已于 2017 年 1 月 23日划至公司指定的资金账户。
（二）募集资金使用及结余情况

以前年度已使用募集资金 276,289.05 万元。其中，增资江苏国泰财务有限公司 80,000.00 万元；收购江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司 2.2666%股权282.20万元；缅甸服装产业基地项目 14,007.50 万元；波兰 4 万吨/年锂离子电池电解液项目 4,075.87 万元；国泰缅甸产业园项目 16,800.00 万元；国泰缅甸产业园扩建项目 3,945.64 万元；国泰创新设计中心项目 125,286.64 万元；永久补充流动资金 31,891.20 万元。
募集资金 2024 年度使用情况：
1、2020年7月3日公司召开第八届董事会第七次（临时）会议及2020年
7 月 20 日公司 2020 年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于拟变更募集
资金用途实施国泰创新设计中心建设项目的议案》，公司拟变更国泰东南亚 纺织服装产业基地项目尚未确认投向的部分募集资金 27,000.00 万元和国泰中 非纺织服装产业基地项目尚未投入使用的全部募集资金 99,000.00 万元，合计 126,000.00万元，以1元/股出资额的价格增资江苏国泰紫金科技发展有限公司
（以下简称“紫金科技”），再由紫金科技将该 126,000.00 万元以 1.00 元/股
出资额的价格增资其全资子公司上海漫越国际贸易有限公司（以下简称“漫 越国际”）实施国泰创新设计中心建设项目，不足部分将由公司以自有资金 进行补足。
2024 年 4 月 25 日公司召开第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第
六次会议及 2024 年 5 月 16 日召开 2023 年度股东大会，分别审议通过了《关
于部分募投项目变更、结项并将节余募集资金投入部分募投项目的议案》， 同意公司以自有资金全额补足公司已划转至“波兰 4 万吨/年锂离子电池电解 液项目”募集资金本金（15,000.00 万元）及其产生的利息等收入共计 17,111.21 万元、“国泰缅甸产业园扩建项目”尚未使用的募集资金 4,574.36 万元变更至“国泰创新设计中心项目”，同时，将“缅甸服装产业基地项目”
节余资金 992.50 万元及募集资金专户利息等共计 1,464.37 万元用于“国泰创
新设计中心项目”。
2024年 6月 11日，“波兰 4万吨/年锂离子电池电解液项目”募集资金本
金（15,000.00万元）及其产生的利息等收入共计173,757,753.46元，公司已将 自有资金 173,757,753.46 元划转至公司在交通银行张家港人民路支行开设的募
集资金专户（账号：387062720013000210829）。同时，公司对江苏瑞泰新能 源材料股份有限公司（以下简称“瑞泰新材”）在中国农业银行股份有限公 司张家港后塍支行开设的募集资金专户（账号：10527101040039174）进行了 注销，相关注销手续已经办理完毕。
2024 年 8 月 15 日，江苏国泰海外技术服务有限公司（以下简称“海外技
术”）已将“国泰缅甸产业园扩建项目” 尚未使用的募集资金 4,574.36 万元、 “缅甸服装产业基地建设项目”节余募集资金 992.50 万元及产生的利息等收 入共计 71,414,895.31 元划转至公司在交通银行张家港人民路支行开设的募集 资金专户（账号：387062720013000210829），用于“国泰创新设计中心项目” 建设。海外技术在中国工商银行股份有限公司张家港城北支行开设的募集资 金专户（账号：1102028629000330535）已办理完毕注销手续。
截至2024年12月31日，国泰创新设计中心项目已使用募集资金140,775.19万元。
2、2024 年 8 月 22 日公司召开第九届董事会第十四次会议、第九届监事会
第九次会议及 2024 年 9 月 11 日公司 2024 年第二次临时股东大会分别审议通过
了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）在不影响募集资金投资项目建设及正常经营的前提下，使用不超过人民币 2.5亿元（含 2.5亿元）的暂时闲置募集资金（含利息）进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。该额度在决议有效期内，资金可循环滚动使用，期限内任一时点的现金管理金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过审议额度，单个产品使用期限不超过 12 个月。董事会授权公司管理层负责具体实施上述理财事项，授权期限与额度有效期一致。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司全资子公司漫越国际向交通银行股份有限
公司上海江桥支行购买了 5,000 万元交通银行蕴通财富定期型结构性存款 90 天（挂钩汇率区间累计型）；公司全资子公司紫金科技向中信银行南京城南 支行购买了 324 万元共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款 18598期。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为 72,433,382.93 元（包
含银行利息等），其中：紫金科技在中信银行股份有限公司南京城南支行专
户余额为 14,237.87 元；漫越国际在交通银行股份有限公司上海江桥支行专户 余额为 72,419,145.06 元。
2024 年度，公司实际使用募集资金 15,488.56 万元，截至 2024 年 12 月 31
日，已累计使用募集资金 287,701.73 万元。截至 2024 年 12 月 31 日，公司募集
资金存放专项账户的余额为 72,433,382.93 元（包含银行利息等），尚未归还的用于闲置募集资金现金管理的余额为 5,324万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金存放情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司及其相关控股子公司募集资金专户存储情况
如下：
募集资金开户银行 账户号 存储金额 用途
（元）
中信银行股份有限 8110501013300845704 14,237.87 缅甸服装产业基地项目
公司南京分行
交通银行股份有限 310069215013001510876 72,419,145.06 国泰创新设计中心建设
公司上海江桥支行 项目
注：募集资金永久补充流动资金及部分募投项目变更、结项并将节余募集资金投入部分募投项目后，董事会授权公司管理层办理相关募集资金专户注销等后续事宜，公司在中国工商银行股份有限公司张家港城北支行募集资金专户、中国进出口银行江苏省分行募集资金专户、中信银行股份有限公司张家港支行募集资金专户、交通银行股份有限公司张家港人民路支行、公司子公司瑞泰新材在中国农业银行股份有限公司张家港后塍支行开设的募集资金专户、海外技术在中国工商银行股份有限公司张家港城北支行开设的募集资金专户已
分别于 2021 年 3 月 22 日、2021 年 3 月 2 日、2021 年 3 月 31 日、2024 年 8 月 21 日、2024
年 6 月 11 日及 2024 年 8 月 15 日注销完毕，公司与独立财务顾问、开户银行签署的募集资
金监管协议随之终止。
（二）募集资金的管理制度情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及深圳证券交易所关于募集资金管理的有关规定，公司制订并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金进行专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等作了详细严格的规定。
2017 年 2 月，公司与中信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司
张家港分行、中国进出口银行江苏省分行、中信银行股份有限公司张家港支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。

2017 年 4 月，公司及紫金科技与中信银行股份有限公司南京分行、中信证
券股份有限公司就募集资金相关事宜签署《募集资金四方监管协议》；公司及紫金科技、海外技术与中信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司张家港分行就募集资金相关事宜签署了《募集资金五方监管协议》。
2018 年 1 月，公司及瑞泰新材与中国农业银行股份有限公司张家港分行、
中信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。
2020 年 7 月，公司及紫金科技、漫越国际与交通银行股份有限公司上海嘉
定支行、中信证券股份有限公司签署了《募集资金五方监管协议》。
2024 年 6 月，公司与交通银行股份有限公司张家港分行、中信证券股份有
限公司签署了《募集资金三方监管协议》。
上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，上述协议得到有效履行。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
2024 年度，上市公司募集资金实际使用情况详见“附表 1、本次募集资金的实际使用情况”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
上市公司于 2017 年 3 月 6 日召开第七届董事会第三次（临时）会议、于
2017 年 3 月 24 日召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更国泰
东南亚纺织服装产业基地项目并实施新项目的议案》，决定将原募集资金投资项目“国泰东南亚纺织服装产业基地项目”变更为“缅甸服装产业基地项目”。“缅甸服装产业基地项目”拟投入募集资金 15,000万。
上市公司于