尚纬股份:尚纬股份有限公司2024年度独立董事述职报告(张永冀)

尚纬股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告（张永冀）
作为尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《公 司章程》、《独立董事工作制度》等法律法规和公司规章制度的规定、要求，积极发挥 了独立董事的作用，做到了恪尽职守、勤勉尽责，维护了全体股东的合法权益和公司 的利益，现将 2024 年度的履行职责情况述职如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立性情况说明
作为公司独立董事，报告期内任职符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法 规关于独立性的要求，不存在影响独立履职的情形。
（二）个人履历、专业背景和兼职情况
张永冀，1982 年生，中国国籍，无永久境外居留权，财务管理博士，高级会计
师、会计学专业副教授。现任北京理工大学管理与经济学院副教授、重庆秦安机电股 份有限公司独立董事、新洋丰农业科技股份有限公司独立董事。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
1、出席董事会、股东大会情况
报告期内，本人依法认真履行独立董事的职责，审慎审议各项议案、独立、客观 地行使表决权，并对相关议案发表独立意见。2024 年度，本人对公司董事会的所有议 案均投出同意票，没有提出异议。出席会议情况如下：
独立董 参加董事会情况 参加股东大会情况
事姓名 应当出 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东大会的次数
席次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自出席会议

张永冀 8 8 7 0 0 否 1
2、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
报告期内，本人作为审计委员会主任委员、提名委员会委员，按照公司相关工作 制度的有关要求召集或出席专委会会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供 专业意见和咨询。出席会议情况如下：
独立董事 出席专委会会议情况
姓名 专委会名称 应当出席次数 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席次数
席次数 参加次数 席次数
审计委员会 2 2 2 0 0
张永冀
提名委员会 1 1 1 0 0
报告期内，公司召开 1 次独立董事专门会议，前任独立董事汪昌云参加了该次会
议。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人严格遵照证监机构有关规定的要求，与公司内部审计机构及会计 师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，做好 公司与年审会计师的沟通、监督和核查工作；针对年度财务报告审计工作，与公司财 务部门、年审会计师进行沟通，确定年报审计计划和审计程序，评估会计师事务所的 独立性及工作质量和成果，认真履行对会计师事务所提供审计服务的监督职责；听取 公司管理层关于生产经营和规范运作情况的汇报，维护了审计结果的客观、公正。
（三）现场检查和公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人利用参加董事会和股东大会的机会，深入了解了公司的经营情况 和财务状况，与公司董事、监事、高级管理人员进行了充分的沟通，并提出具有建设 性的合理化意见。公司注重独立董事的相关工作，为独立董事提供履行职责所必须的 工作条件，公司有关人员积极配合独立董事履行职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况
报告期内公司发生的关联交易已严格按照公司章程等制度规定履行了相关程序。作为公司独立董事，我们认为，2024 年度发生的关联交易事项，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允且合理的，关联交易的价格以市场价格为基础，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司发生的关联交易，均已履行了相关审批程序。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》《对外担保制度》中关于对外担保的相关规定，对外担保事项均已履行了必要的审议及决策程序，信息披露充分完整，公司对外担保行为属于正常生产经营的需要，不存在损害公司及股东利益的行为。
报告期内，李广胜于 2024 年 10 月 31 日被四川证监局认定为资金占用。2024 年
12 月 11 日，独立董事向公司管理层发出《督促函》，督促公司强化内控制度设计、执行与监督、积极追讨李广胜占用资金款；公司已成立专门工作小组开展占用资金的追
回工作，并向李广胜发出《督促函》。2025 年 4 月 24 日，李广胜与福华通达化学股份
公司签署《代偿协议》，公司已收到控股股东李广胜通过福华通达化学股份公司代为偿还的占用资金人民币 500 万元。上述资金占用款项已全部清偿完毕，相关资金已归还至公司账户。本次资金占用事项对公司经营的不利影响已消除。
（三）对高级管理人员薪酬的审查
经审查，我们认为公司严格执行了公司《薪酬与考核委员会工作细则》和相关激励考核制度，公司拟定的 2024 年度董事、高级管理人员的薪酬方案符合公司实际情况，能够更好激励公司董事、高级管理人员勤勉尽责。
（四）业绩预告及业绩快报情况
2024 年 7 月 9 日，公司发布了 2024 年半年度业绩预亏公告，公司 2024 年半年度
报告数据与预告信息一致，不存在差异。

（五）年度审计工作及聘任会计师事务所情况
公司续聘了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为 2024 年度的财务审计机构，未发生更换会计师事务所的情况。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现归属上市公司所有者的净利润 20,443,401.12 元，2023 年度母公司实现的净利润为 2,049,918.27元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，当年不计提盈余公积，2023 年末母公司实际可供股东分配的利润为 122,984,587.23 元。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，以及公司的经营和资金状况，公司董事会确定本次利润分配预案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.10 元（含税），截至 2024年6月20日，公司总股本为 621,527,586股，扣除回购专户账户中 416,000 股，本次实际参与分配的股本总数为 621,111,586股。利润分配后，母公司剩余未分配利润结转至下一年度。
利润分配方案结合了公司实际经营业绩情况、财务状况、长远发展等因素，不会影响公司正常经营和长期发展。同时，符合有关法律法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，通过对相关情况的核查与了解，由于公司控股股东出现了非经营性资金占用情况导致出现违反承诺履行的情况，作为独立董事已督促董事会及管理层监督
实际控制人归还占用的公司资金，2025 年 4 月 24 日公司已收回全部资金占用款项。
未来，作为独立董事会谨慎核查并监督公司及股东承诺履行情况，充分保障公司利益，切实维护全体股东、尤其是中小股东的利益。
（八）信息披露的执行情况
公司严格执行了中国证监会、四川证监局和上海证券交易所的相关规定，及时、
准确、完整的进行信息披露。
（九）内部控制的执行情况
根据《关于印发企业内部控制配套指引的通知》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》等相关规定，公司已建立健全内部控制体系，并出具了内部控制评价报告。
（十）董事会及下属专业委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事细则》等规定认真履职，董事会会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规及公司规章制度的规定，董事会下属的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会按照各个委员会工作细则的规定认真履行职责，积极发挥作用，为董事会决策提供专业的意见。
四、总体评价和建议
2024 年度，作为公司的独立董事，本人诚实守信、勤勉尽责的履行了各项职责，运用专业知识和经验为公司经营发展提供了具有建设性的合理化意见，充分发挥了独立董事的职能和作用，切实维护了全体股东的合法权益和公司的利益。
尚纬股份有限公司独立董事 张永冀
二○二五年四月二十五日