上海建科:上海建科咨询集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告-朱洪超

上海建科咨询集团股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
我作为上海建科咨询集团股份有限公司（以下简称“上海建科”或“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，忠实勤勉履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥专业优势和独立作用，切实维护公司整体利益和股东的合法权益。
现将 2024 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
朱洪超，男，汉族，1959 年 12 月出生，硕士研究生，律师。曾
任中华全国律师协会副会长，上海市律师协会会长，现任上海建科咨询集团股份有限公司独立董事、上海市联合律师事务所合伙人。报告
期内至 2024 年 4 月 24 日担任战略、科技与 ESG 委员会委员、审计委
员会委员，2024 年 4 月 24 日起担任薪酬与考核委员会委员。
作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事及专门委员会委员以外的其他职务，与公司及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、履职情况
2024 年度，我以审慎、负责的态度勤勉务实履行职责，积极参加公司召开的董事会、股东会和专门委员会会议，会前认真研究会议
议案及相关资料，深入分析和调研决策事项，会上认真审议各项议题，积极参与讨论并提出合理建议。运用专业知识和经验进行客观分析和
审慎判断，以严谨态度对所议事项发表意见及进行表决。
(一)出席董事会、股东会情况
2024 年公司共召开 6 次董事会，本人应出席 6 次，实际出席 6
次。2024 年公司共召开 3 次股东会，本人应出席 3 次，实际出席 3
次。本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人对提交董事会的议案均认
真审议，并与公司经营管理层保持了充分沟通，积极参与讨论并提出
合理化建议。
(二)任职董事会专门委员会的履职情况
2024 年度任期内，共召开董事会审计委员会 3 次、战略、科技
与 ESG 委员会 1 次、独立董事专门会议 4 次。我切实履行专委会委员
的责任和义务，对相关议题进行充分讨论、审议及表决，未存在缺席
情况。
作为审计委员会委员我认真审阅公司的财务会计报表、监督及评
估外部审计机构工作、监督及评估内部审计工作、审阅公司的财务报
告并对其发表意见，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审
计机构的沟通。
审计委员会审议了以下议案：
1. 《关于<公司 2023 年年度报告>全文及其摘要的议案》
2. 《关于<公司 2024 年第一季度报告>的议案》
3. 《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度
审计机构的议案》
4. 《关于会计政策变更的议案》
5. 《关于计提资产减值准备的议案》
6. 《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》
7. 《关于<公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>
的议案》
8. 《关于<公司 2023 年度内部控制评价报告>的议案》
9. 《关于<公司审计委员会 2023 年度履职情况报告>的议案》
10. 《关于<公司 2023 年内部审计工作总结及 2024 年工作计划>的议
案》
11. 《关于<公司对会计师事务所履职情况评估报告>的议案》
12. 《关于<董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况报
告>的议案》
战略、科技与 ESG 委员会审议了以下议案：
1. 《关于<公司 2023 年度董事会工作报告>的议案》
2. 《关于<公司 2023 年环境、社会及治理（ESG）报告>的议案》
独立董事专门会议审议了以下议案：
1. 《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》
2. 《关于现金收购上海投资咨询集团有限公司100%股权暨关联交
易的议案》
3. 《公司现金收购上海投资咨询集团有限公司100%股权暨关联交
易事宜及公司答复上海证券交易所<问询函>事宜》
4. 《关于上海国盛（集团）有限公司与上海建科集团股份有限公
司签署<关于上海投资咨询集团有限公司之股权转让协议之补
充协议>的议案》
(三)对公司进行现场考察调研情况
2024 年度，我赴公司华北区域管理中心，听取华北区域管理中心工作汇报，交流；赴公司下属天津工程咨询公司调研，听取天津咨询公司工作汇报，交流。
（四）与内部审计机构和承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
2024 年度任期内，共召开 3 次审计委员会会议，就公司 2023 年
年度报告、2024 年一季度报告召开了沟通会议。积极沟通年报审计情况，了解公司内控情况，听取公司财务预决算情况，就募集资金存放及使用情况进行了积极的沟通并与会计师事务关于审计主要工作、审计重要关注事项等召开了沟通会议。
（五）与中小股东沟通交流的情况
参与公司 2024 年半年度业绩说明会，积极与中小股东沟通交流，答复 E 互动等投资者提出的相关问题。
（六）公司配合独立董事工作情况
公司为我履职提供了必要的工作条件，与我保持定期沟通，能够及时获知公司重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。公司董事
会、经理层在我履职过程中给予了积极配合与支持，未有任何干预我们行使职权的情形，不存在妨碍独立董事独立性的情况发生。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我通过独立董事专门会议，对《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》《关于现金收购上海投资咨询集团有限公司 100%股权暨关联交易的议案》《关于上海国盛（集团）有限公司与上海建科集团股份有限公司签署<关于上海投资咨询集团有限公司之股权转让协议之补充协议>的议案》进行了审核，并就公司答复上海证券交易所《问询函》事宜发表了意见。
认为 2024 年度日常关联交易预计是根据公司生产经营需要进行的合理预计，遵循公开、公平、公正、合理的原则；关于现金收购上海投资咨询集团有限公司 100%股权，本次公司收购上海投资咨询集团有限公司股权的关联交易符合公司经营发展需要，收购价格以上海投资咨询集团有限公司股权评估值为依据，价格公平合理，符合本公司和全体股东的利益，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。不存在影响公司独立性以及损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）董事及高级管理人员薪酬情况
我对公司《关于公司 2024 年度董事薪酬方案的议案》《关于公司2024 年度高级管理人员薪酬方案的议案》及《关于<公司 2020~2023年职业经理人考核结果及薪酬兑现情况报告>的议案》进行了审议，
涉及本人薪酬议案进行了回避。我认为，公司董事、高级管理人员的薪酬符合市场标准，是对董事为公司发展所作贡献的肯定，同时也有利于进一步调动上述人员工作的积极性，使其更加勤勉尽责，有利于公司长期可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
我对公司《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024 年度审计机构的议案》进行了审议，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司财务和内部控制状况进行审计过程中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，严格按照有关规定开展工作，较好地完成了公司委托的各项审计工作，具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司 2024 年度审计工作的要求。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告等情况
报告期内，公司对于达到披露标准的事项严格进行披露，对于公司日常经营有关的信息主动披露，全年共披露临时公告 59 则。同时，公司根据相关法律法规及公司的相关要求按照预约披露的时间及时、完整地披露了公司 2023 年年度报告、2024 年一季报、半年报、三季报等四则定期报告以及公司 2023 年环境、社会及治理（ESG）报告、内部控制评价报告。我认为报告期内公司的信息披露做到了真实、准确与完整。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司根据《公司章程》中的利润分配政策及股东会审
议通过的年度利润分配方案对股东进行了现金分红，即以公司的总股
本 409,861,106 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.40 元
（含税）。经审阅，认为方案综合考虑了公司盈利情况、发展阶段、未来成长需要和对股东的合理回报。内容及审议程序符合《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律。
（六）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、科技与 ESG 委员会，提名委员会，审计委员会，薪酬与考核委员会四个专门委员会。2024 年，董事会及专门委员会按照《公司章程》、董事会及各专门委员会议事规则要求规范运作，发挥科学决策作用。作为董事会专门委员会委员，严格按照实施细则履行责任，积极出席本年度相关会议，认真审议会议议案，对公司重大事项依据自己的专业知识和能力，发表客观、独立的意见，切实维护公司合法权益。
（七）提名或者任免董事
我对《关于提名公司独立董事候选人的议案》进行了审议，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，确认其符合独立董事的任职资格，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任独立董事的情形。
四、总体评价和建议
2024 年度，公司董事会、股东会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项履行了相关程序。作为公司独立董事，在 2024 年度任职期间，我严格按照法律法规及公司规章制度，忠实、勤勉地履
立客观意见，努力维护公司整体利益和全体股东的合法权益，不断提升董事会决策的科学水平。
特此报告。
独立董事：朱洪超
2025 年 4 月 24 日