宇通客车:董事会审计委员会实施细则

宇通客车股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营管理的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关法规规定，公司制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会依照《公司法》《公司章程》及本实施细则的规定履行职责。
第二章 人员构成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占两名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士，且委员为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第四条 审计委员会委员由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；审计委员会主任委员(召集人)应当为会计专业人士；由董事会选举产生。

第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能向委员会提交对会议议题的意见报告的委员，视为未履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。
第三章 组织及职责
第七条 公司审计委员会下设日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。公司财务及内部审计部门为审计委员会提供专业支持，负责有关资料的准备和内控制度执行情况的反馈。
第八条 公司审计委员会依照法律法规和《公司章程》的规定，行使《公司法》规定的监事会职权。
第九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘公司财务负责人/财务总监；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五)负责法律法规、《公司章程》和公司董事会授权的其他事宜。
第十条 公司董事会审计委员会日常办事机构负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
(一)公司相关财务报告；

(三)外部审计合同及相关工作报告；
(四)公司对外披露信息情况；
(五)内外部审计机构出具的重大关联交易审计报告；
(六)其他相关事宜。
第十一条 审计委员会会议对公司提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
(一)外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
(三)公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合相关法律法规；
(四)其他相关事宜。
第四章 会议程序
第十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议在每年第一季度、期中、第三季度、期末财务报告定稿前召开，临时会议由两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时召开。
董事会或者审计委员会的日常办事机构以书面、邮件、电话或者其他便捷高效的方式，于审计委员会会议召开前通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
第十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决、书面表决或者其他有效表决方式；会议可以采取通讯或者其他便捷高效的方式召开。
第十四条 公司内部审计机构成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第十五条 如有必要，经董事会批准，审计委员会可以聘请中介
机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会或者审计委员会的日常办事机构保存。
第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果应报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 内部审计制度
第二十一条 公司设立内部审计部门，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构履行职责所必需的经费，应当列入公司预算，由公司予以保证。
第二十二条 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第二十三条 内部审计部门设一名负责人。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第二十四条 内部审计部门应当根据工作需要，合理配备内部审计人员。内部审计人员应当具备从事审计工作所需要的专业能力。
第二十五条 内部审计部门对董事会负责，当其发现相关重大问题或者线索时，应当立即向审计委员会直接报告。
第二十六条 内部审计部门应当至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。公司应当根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第二十七条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第二十八条 公司应当建立健全审计结果的运用整改机制，明确被审计单位主要负责人为整改第一责任人。对审计发现的问题和提出的建议，被审计单位应当及时整改，并将整改结果告知内部审计部门。
公司对内部审计发现的典型性、普遍性、倾向性问题，应当及时分析研究，制定和完善相关管理制度，建立健全内部控制措施。
第二十九条 内部审计结果及整改情况应当作为考核、任免、奖惩干部和相关决策的重要依据。
第三十条 对违反本实施细则，具有下列情形之一的部门、负责人、直接责任人以及其他相关人员，由内部审计部门提出给予通报批评、处分或者追究经济责任的建议，报公司有关部门按规定处理：
（一）拒绝向审计人员提供有关文件、账簿、报表、凭证、资料和证明材料的；
（二）阻挠内部审计人员行使职权，抗拒、破坏监督检查的；
（三）弄虚作假、隐瞒事实真相的；
（四）拒不执行审计意见书和审计处理决定的；

（五）打击报复内部审计人员的。
第三十一条 对违反本实施细则，具有下列情形之一的内部审计人员，经批准给予处分或者追究经济责任：
（一）滥用职权、弄虚作假，徇私舞弊，牟取私利的；
（二）玩忽职守，泄露公司秘密和被审计部门的商业秘密，给公司或者被审计部门造成较大经济损失的。
第六章 其他
第三十二条 本实施细则自董事会通过之日起执行。
第三十三条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十四条 本实施细则解释权、修订权归属公司董事会。
第三十五条 除非特别说明，本实施细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
宇通客车股份有限公司董事会
二零二五年四月二十五日