富佳股份:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于宁波富佳实业股份有限公司2025年员工持股计划(草案)之独立财务顾问报告

证券代码：603219 证券简称：富佳股份
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
宁波富佳实业股份有限公司
2025年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2025 年 4 月

目录

目录 ......2
一、释义 ......3
二、声明 ......4
三、基本假设 ......5
四、本员工持股计划的主要内容 ......6
（一）本员工持股计划的基本原则......6
（二）本员工持股计划参加对象的确定标准及分配情况......6
（三）本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 ......8
（四）本员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 ......10
（五）本员工持股计划的管理模式......11
（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置......18
（七）员工持股计划其他内容......22
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 ......23
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见......23
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见......24
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ......25
（四）对本员工持股计划定价方式的核查意见......26
六、结论 ......28
七、提请投资者注意的事项 ......29
八、备查文件及咨询方式 ......30
（一）备查文件......30
（二）咨询方式......30
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
独立财务顾问 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
富佳股份、本公司、公司 宁波富佳实业股份有限公司
员工持股计划、本次员工持股 宁波富佳实业股份有限公司2025年员工持股计划
计划、本员工持股计划
员工持股计划草案、本计划草 《宁波富佳实业股份有限公司2025年员工持股计划（草
案 案）》
持有人 参加本次员工持股计划的对象
持有人会议 员工持股计划持有人会议
管理委员会 员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办法》 《宁波富佳实业股份有限公司2025年员工持股计划管理
办法》
标的股票 富佳股份A股普通股股票
中国证监会 中国证券监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第1号》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》
《公司章程》 《宁波富佳实业股份有限公司章程》
本独立财务顾问报告中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
二、声明
本独立财务顾问报告接受富佳股份聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的有关规定，根据富佳股份所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对富佳股份本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由富佳股份提供或来自其公开披露之信息，富佳股份保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对富佳股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读富佳股份发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供富佳股份实施本员工持股计划时按《指导意见》《自律监管指引第 1 号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）富佳股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、本员工持股计划的主要内容
（一）本员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）本员工持股计划参加对象的确定标准及分配情况
1、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。
本员工持股计划所有参加对象均与公司或公司子公司具有劳动关系或聘用关系。
2、参加对象的确定标准
为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，公司确定本员工持股计划的参加对象主要为公司（含子公司，下同）监事、高级管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
3、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，持股计划的份额上限为 31,337,032 份。任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。
参加本次持股计划的总人数不超过 130 人（不含预留授予人员及未来拟再分配人员），其中监事、高级管理人员共 2 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。
持有人 职务 持有股数上限 持有份数上限 占员工持股计
（股） （份） 划的比例
彭海云 财务总监 100,000 1,240,000 3.96%
李明明 监事 10,000 124,000 0.40%
监事、高级管理人员小计（2 人） 110,000 1,364,000 4.35%
核心骨干及董事会认为需要激励的 2,015,000 24,986,000 79.73%
其他人员（不超过 128 人）
首次授予份额合计 2,125,000 26,350,000 84.09%
预留份额 402,180 4,987,032 15.91%
合计 2,527,180 31,337,032 100.00%
注：1、本员工持股计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元。
2、本员工持股计划持有人中包含部分外籍员工，公司将其纳为本员工持股计划的参与对象的原因主要系外籍员工在公司生产经营方面起着重要作用，为公司拓展国际市场、提升公司的国际竞争力发挥着关键力量。
本期员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本期员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整或计入预留份额。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本期员工持股计划拟预留 402,180 股作为预留份额，占本期持股计划份额总数的 15.91%，如首次授予部分出现员工放弃认购情形，管理委员会可将该部分权益份额重新分配给符合条件的员工或计入预留份额。预留份额的授予方案（包括但不限于参与对象、考核要求及解锁安排等）由董事会授权管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。预留份额暂由公司控股股东宁波富佳控股有限公司先行出资垫付认购所
需资金，预留份额在分配前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。股东大会审议通过本员工持股计划之后，预留部分将与首次授予部分一同非交易过户至本员工持股计划专用账户。预留份额的参与对象应符合本员工持股计划规定的要求，可以为已持有本员工持股计划的人员，亦可为管理委员会认定的其他员工。若员工持股计划预留份额在本次员工持股计划存续期届满时仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额及对应公司股票权益的处置事宜。
预留份额分配完成后，参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计持有份额占草案公告时本员工持股计划总份额的比例不超过 30%。
（三）本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
1、资金来源
本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币 31,337,032 元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 31,337,032 份。
单个员工起始认购份数为 1 份（即认购金额为 1.00