兖矿能源:《兖矿能源集团股份有限公司股东会议事规则》

兖矿能源集团股份有限公司
股东会议事规则
(拟提交公司 2024 年度股东周年大会审议批准)

目 录
第一章 总则
第二章 股东会职权
第三章 股东会召集
第四章 出席会议股东资格
第五章 股东会提案与通知
第六章 股东会的召开
第七章 审议提案
第八章 会议表决
第九章 会议决议披露
第十章 会议记录
第十一章 附则

第一章 总则
第一条 为规范公司股东会运作，保证股东会召集、召开、决议程序的合法性，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司股东会规则》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，特制定本规则。
第二条 上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会,保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第五条 公司股东会召开地点一般应在公司住所地，或者是公司股东会通知列明的其他地方。
第二章 股东会职权
第六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对公司发行债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（九）审议批准公司章程规定的担保事项、财务资助事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第七条 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过；股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第八条 下列事项由股东会的普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会成员的罢免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九条 下列事项由股东会的特别决议通过：
（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三章 股东会召集
第十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现以下情形时应当召开临时股东会，临时股东会应当在两个月内召开。

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时，或董事会人数低于 8 人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。
第十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的,应当说明理由并公告。
第十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和主持。
第十三条 股东要求召集临时股东会会议，应当按照下列程序办理：
（一）单独或合计持有公司 10%以上（不包括库存股份）
股份的股东，有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
（二）董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
（三）董事会不同意召开临时股东会会议的，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上（不包括库存股份）股份的股东有权向审计委员会提议召开股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
（四）审计委员会同意召开临时股东会会议的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
（五）审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上（不包括库存股份）股份的股东可以自行召集和主持。
第十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的,应当书面通知董事会,同时向证券交易所备案。
股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%
（不包括库存股份）。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。
第十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十六条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 出席会议股东资格
第十七条 股东会通知中股权登记日结束时登记在册的公司股东，按规定登记后，均有资格参加会议并依照有关法律法规、上市地监管规定及公司章程行使表决权。
第十八条 任何有权出席股东会议并有表决权的股东，有权委任一人或者数人（可以不是公司股东）作为其股东
代理人，代为出席和表决。
第十九条 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会规定设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。除法定条件外，公司及股东会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第二十条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票(H 股股东授权委托书除外)的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十二条 出席股东会股东或代理人提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：
(一)身份证存在仿造、过期、涂改、身份证号码位数
不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的；
(二)提交的身份证明资料无法辨认的；
(三)同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
(四)传真登记的委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；
(五)授权委托书没有委托人签字或盖章的；
(六)提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和公司章程规定的。
第五章 股东会提案与通知
第二十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第二十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第二十五条 公司召开年度股东会，应当于会议召开 21日前发出书面通知；召开临时股东会应当于会议召开 15 日前发出书面通知（公司在计算起始期限时，不应包括发出会议通知当日和会议召开当日）。
第二十六条 对境外股东采用书面形式寄发股东会通知，收件人地址以股东名册登记地址为准，并在香港以中英文形式公告。对境内股东以公告形式发出通知，在至少一家国务院证券主管机关指定信息披露报纸刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到股东会通知。
第二十七条 拟出席股东会的股东，应当于会议通知列明的期限内，将出席股东会的书面回复送达公司。
第二十八条 股东会议的通知应当符合下列要求：
(一) 除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及公
司章程有关股东通讯方式另有规定外，以书面形式作出；
(二)指定会议的地点、日期和时间；
(三)说明会议将讨论的事项和提案；
(四)以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）载明会议投票代理委托书的送达时间和地