兖矿能源:兖矿能源集团股份有限公司关于修改《公司章程》及相关议事规则的公告

股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临 2025-030
兖矿能源集团股份有限公司
关于修改《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。
兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）第九届董事会第十四次会 议审议通过了《关于修改<公司章程>及相关议事规则的议案》，并同 意提交公司 2024 年度股东周年大会讨论审议。
根据新《公司法》（2024 年 7 月正式实施）、中国证监会《上市
公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规和上市地监管规 则，公司拟修改《公司章程》相关条款，并相应修改《股东大会议事 规则》及《董事会议事规则》有关内容，以及废止《监事会议事规则》， 从而进一步完善公司治理结构、加强股东权利保护和压实控股股东及 实际控制人责任。具体修改内容如下：
一、《公司章程》修改内容
修改前内容 修改后内容
第一章 总则
第一条 为维护兖矿能源集团 第一条 为维护兖矿能源集
股份有限公司(以下简称“公司”)、 团股份有限公司(以下简称“公股东和债权人的合法权益，规范公 司”)、股东、职工和债权人的合司的组织和行为，根据《中华人民 法权益，规范公司的组织和行为，共和国公司法》（以下简称“《公 根据《中华人民共和国公司法》（以司法》”）、《中华人民共和国证 下简称“《公司法》”）、《中华
券法》（以下简称“《证券法》”） 人民共和国证券法》（以下简称和其他有关规定，制定本章程。 “《证券法》”）和其他有关规定，
制定本章程。
第三条 经原国务院证券委
员会批准（证委发[1997]61 号），
发行人向香港及国际投资者发行
82,000 万股 H 股股票，超额配售
60 万股美国存托凭证（相当于
3,000 万股 H 股），分别于 1998 年
4 月 1 日和 1998 年 3 月 31 日在香
港联交所和美国纽约证券交易所
—— 上市。经原煤炭部政策法规司（煤
政函字[1997]第 4 号）和中国证监
会批准（证监发字[1998]79 号），
发行人于 1998 年 6 月 8 日向社会
公开发行人民币普通股 8,000 万
股（含公司职工股 800 万股），并
于 1998 年 7 月 1 日在上海证券交
易所上市。
第六条 公司的法定代表人
是公司董事长。
法定代表人辞任董事长的，视
为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在
第五条 公司的法定代表人是 法定代表人辞任之日起的合理时
公司董事长。 间内确定新的法定代表人。
第七条 法定代表人以公司
名义从事的民事活动，其法律后果
由公司承受。
本章程或者股东会对法定代
表人职权的限制，不得对抗善意相

对人。
法定代表人因为执行职务造
成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第八条 公司全部资产分为等 第十条 公司全部资产分为
额股份，股东以其认购的股份为限 等额股份，股东以其认购的股份为对公司承担责任，公司以其全部资 限对公司承担责任，公司以其全部
产对公司的债务承担责任。 财产对公司的债务承担责任。
第七条 本公司章程自生效之 第十一条 本公司章程自生
日起，即成为规范公司的组织与行 效之日起，即成为规范公司的组织为、公司与股东、股东与股东之间 与行为、公司与股东、股东与股东权利义务关系的具有法律约束力的 之间权利义务关系的具有法律约文件，对公司、股东、董事、监事、 束力，对公司、股东、董事、高级高级管理人员具有法律约束力的文 管理人员具有法律约束力的文件。件。依据本章程，股东可以起诉股 依据本章程，股东可以起诉股东，东，股东可以起诉公司董事、监事、 股东可以起诉公司董事、经理和其经理和其他高级管理人员，股东可 他高级管理人员，股东可以起诉公以起诉公司，公司可以起诉股东、 司，公司可以起诉股东、董事、经董事、监事、经理和其他高级管理 理和其他高级管理人员。
人员。
第十三条 公司根据中国共
产党章程的规定，设立共产党组
—— 织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
第三章 股份 第三章 股份发行及转让
第十九条 公司董事、监事、高 第二十二条 公司董事、高级
级管理人员、持有公司股份百分之 管理人员、持有公司股份 5%以上五以上的股东，将其持有的公司股 的股东，将其持有的公司股票或者
票或者其他具有股权性质的证券在 其他具有股权性质的证券在买入买入后六个月内卖出，或者在卖出 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6后六个月内又买入，由此所得收益 个月内又买入，由此所得收益归公归公司所有，公司董事会将收回其 司所有，公司董事会将收回其所得所得收益。但是，证券公司因包销 收益。但是，证券公司因包销购入购入售后剩余股票而持有百分之五 售后剩余股票而持有 5%以上股份以上股份的，以及有中国证券监督 的，以及有中国证券监督管理委员管理委员会（以下简称“中国证监 会（以下简称“中国证监会”）规会”）规定的其他情形的除外。 定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管 前款所称董事、高级管理人
理人员、自然人股东持有的股票或 员、自然人股东持有的股票或者其者其他具有股权性质的证券，包括 他具有股权性质的证券，包括其配其配偶、父母、子女持有的及利用 偶、父母、子女持有的及利用他人他人账户持有的股票或者其他具有 账户持有的股票或者其他具有股
股权性质的证券。 权性质的证券。
…… ……
第二十三条 公司或公司的
子公司（包括公司的附属企业）不
得以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公
第二十一条 公司或公司的子 司实施员工持股计划的除外。
公司（包括公司的附属企业）不得
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 为公司利益，经股东会决议，等形式，对购买或者拟购买公司股 或者董事会按照本章程或者股东
份的人提供任何资助。 会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额
的 10%。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第四章 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营 第二十七条 公司根据经营
和发展的需要，依照法律、法规 和发展的需要，依照法律、法规的的规定，经股东大会分别作出决 规定，经股东会分别作出决议，可议，可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股
（二）非公开发行股份； 份；
（三）向现有股东派送红股； （二）向特定对象发行股份；
（四）以公积金转增股本； （三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定 （四）以公积金转增股本；
以及中国证监会批准的其他方 （五）法律、行政法规规定以
式。 及中国证监会规定的其他方式。
第三十条 公司不得收购本
第二十五 公司不得收购本公 公司的股份。但是，有下列情形之司的股份。但是，有下列情形之一 一的除外：
的除外： （一）减少公司注册资本；
（一）为减少公司资本而注销 （二）与持有公司股票的其他
股份； 公司合并；
（二）与持有公司股票的其他 （三）将股份用于员工持股计
公司合并； 划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计 （四）股东因对股东会作出的
划或者股