兖矿能源:《兖矿能源集团股份有限公司章程》

兖矿能源集团股份有限公司
章程
（拟提交公司 2024 年度股东周年大会审议批准)

目录

第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......5
第四章 股份增减和回购......7
第五章 股东......9
第六章 控股股东和实际控制人......12
第七章 股东会......13
第一节 股东会一般规定......13
第二节 股东会的召集......16
第三节 股东会提案及通知......17
第四节 出席会议股东资格......19
第五节 股东会的召开......20
第六节 股东会表决和决议......21
第七节网络投票......26
第八章 董事和董事会......27
第一节 董事......27
第二节 独立董事......28
第三节 董事会......32
第四节 董事会专门委员会......39
第九章 公司董事会秘书......42
第十章 高级管理人员......42
第十一章 公司董事、高级管理人员的资格和义务......46
第十二章 财务会计制度、利润分配与内部审计......49
第十三章 会计师事务所的聘任......54
第十四章 保险......54
第十五章 劳动人事制度......55
第十六章 党的组织......55
第十七章 工会组织......57
第十八章 合并、分立、减资、解散和清算...... 57
第十九章 修改章程......61
第二十章 附则......61
第一章 总则
第一条 为维护兖矿能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
经中华人民共和国国家经济体制改革委员会批准(体改生[1997]154
号)，于 1997 年 9 月 24 日以发起方式设立，并于 1997 年 9 月 25 日在山
东省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码是：91370000166122374N。公司的发起人为兖矿集团有限公司，后更名为山东能源集团有限公司，统一社会信用代码是：91370000166120002R。
第三条 经原国务院证券委员会批准（证委发[1997]61 号），发行人
向香港及国际投资者发行 82,000 万股 H 股股票，超额配售 60 万股美国存
托凭证（相当于 3,000 万股 H 股），分别于 1998 年 4 月 1 日和 1998 年 3
月 31 日在香港联交所和美国纽约证券交易所上市。经原煤炭部政策法规司（煤政函字[1997]第 4 号）和中国证监会批准（证监发字[1998]79 号），
发行人于 1998 年 6 月 8 日向社会公开发行人民币普通股 8,000 万股（含
公司职工股 800 万股），并于 1998 年 7 月 1 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司中文注册名称为：兖矿能源集团股份有限公司。
公司英文名称为：Yankuang Energy Group Company Limited.
公司为兖矿能源集团母公司。
集团名称：兖矿能源集团。
第五条 公司住所是中国山东省邹城市凫山南路 949 号。
电话号码：0537-5383310
传真号码：0537-5383311

邮政编码：273500
第六条 公司的法定代表人是公司董事长。
法定代表人辞任董事长的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起的合理时间内确定新的法定代表人。
第七条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 公司注册资本为人民币 10,039,860,402 元。
第九条 公司为永久存续的股份有限公司。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、经理和其他高级管理人员。
第十二条 公司高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书等董事会认定的人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开
展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨是：遵守市场法则，不断探索适合公司发展的经营方式，充分利用每一份资源，重视人才培养、科技进步，为社会提供有竞争力的产品，致力于实现利润最大化。
第十五条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围包括：
许可项目：煤炭开采；公共铁路运输；道路货物运输（不含危险货物）；港口经营；特种设备安装改造修理；餐饮服务；住宿服务；污水处理及其再生利用；热力生产和供应；检验检测服务；安全生产检验检测；建设工程施工；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：货物进出口；技术进出口；工程造价咨询业务；以自有资金从事投资活动；企业管理；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；矿山机械制造；矿山机械销售；机械设备租赁；通用设备修理；普通机械设备安装服务；金属材料销售；机械电气设备销售；建筑材料销售；木材销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品制造；煤炭及制品销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；金属矿石销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；园林绿化工程施工；游览景区管理；特种作业人员安全技术培训；计量技术服务；企业形象策划；针纺织品销售；塑料制品销售；仪器仪表销售；水泥制品销售；耐火材料生产；耐火材料销售；劳动保护用品销售；办公用品销售；文具用品零售；铁路运输辅助活动；防火封堵材
料生产；防火封堵材料销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；软件开发；网络技术服务；网络设备销售；互联网数据服务；广播电视传输设备销售；通讯设备销售；机动车修理和维护；物业管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；工业自动控制系统装置销售；数字视频监控系统销售；互联网设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份发行及转让
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
公司发行的内资股，简称为 A 股。公司发行在香港上市的境外上市外资股，简称为 H 股。H 股指经批准在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的股票。H 股亦可以美国存托证券形式在美国境内的交易所上市。

第二十条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司已发行普通股份总数为 10,039,860,402 股。公司成立时向发起人发行 167,000 万股。
第二十一条 公司的股本结构为：普通股总数为 10,039,860,402 股，
其中，A 股股东持有 5,964,360,402 股，占公司股本总额的 59.41%；H 股
股东持有 4,075,500,000 股，占公司股本总额的 40.59%。
第二十二条 公司董事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十四条 公司的股份应当依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十六条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%。
董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）所持公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）离职后半年内；
（三）承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律法规、交易所规定的其他情形。
第四章 股份增减和回购
第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积