兖矿能源:《兖矿能源集团股份有限公司董事会议事规则》

兖矿能源集团股份有限公司
董事会议事规则
(拟提交公司 2024 年度股东周年大会审议批准)

目 录
第一章 总则
第二章 董事会职权
第三章 董事长职权
第四章 独立董事的特别职权
第五章 董事的义务与责任
第六章 董事会的下设机构
第七章 董事会日常工作
第八章 董事会会议制度
第九章 董事会议事程序
第十章 董事会决议的信息披露
第十一章 董事会会议记录
第十二章 附则

第一章 总则
第一条 为确保兖矿能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会高效运作和科学决策，规范董事会及内部机构运作程序，发挥董事会的经营决策中心作用，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等境内外上市地监管法规和公司章程规定，结合公司实际，制定本议事规则。
第二条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，依照法定程序和公司章程行使对公司重大问题的决策权，并加强对经理层的管理和监督。
董事对公司负有忠实和勤勉尽责义务，应当维护股东和公司的利益，保证以足够的时间和精力履行各项工作职责。
第三条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决议。
第四条 董事会是公司的常设机构，由十一名董事组成，其中独立董事四人，职工董事一人。设董事长一人，副董事长一人。
第五条 董事会应确保独立运行，对股东会负责并向其报告工作。
第二章 董事会职权

第六条 董事会对股东会负责，行使下列职权（具体内容详见附件 1《董事会议事清单》）：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）履行中长期发展决策权，审议并决定公司中长期发展规划、公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）履行重大财务事项管理权，在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司等机构的设立或者撤销；
（九）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理班子的工作汇报，并检查有关工作，建立健全对经理层的问责制；
（十五）批准计提累计金额占公司最近一期经审计净利润绝对值百分之十以上的资产减值准备；核销占公司最近一期经审计净利润绝对值百分之十以上的资产减值准备金；计提或核销资产减值准备涉及关联交易的，按关联交易有关规定执行；
（十六）负责企业管治方面事宜，包括：（1）制定及检讨公司的企业管治政策及常规；（2）检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；（3）检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；（4）制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）；及（5）检讨公司遵守证券上市地《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露；
（十七）履行职工工资分配管理权，制订工资总额管理办法，明确工资总额决定机制，动态监测职工工资有关指标执行情况，统筹推进企业内部收入分配制度改革；
（十八）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系。指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审计工作报告，建立审计部
门向董事会负责的机制，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（十九）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第八条 经全体董事会成员三分之二以上批准，董事会可行使下列经营决策权限：
（一）达到下列标准之一（按从严原则确定）的购买或出售资产、对外投资(含委托理财)、租入或租出资产、债权债务重组、赠与或受赠资产、委托或受托管理资产或业务、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等交易：
1、单项交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司按中国会计准则计算的最近一期经审计总资产的百分之十以上，百分之五十以下；或占公司按国际财务报告准则计算的最近一期所公布的总资产的百分之五以上、百分之二十五以下；
2、单项交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的
百分之十以上，百分之五十以下；或占公司市值总额（按相关类别股份各自的有关交易日期之前五个营业日平均收市价计算）的百分之五以上、百分之二十五以下；
3、单项交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司按中国会计准则计算的最近一期经审计净资产的百分之十以上，百分之五十以下；或占公司市值总额（按相关类别股份各自的有关交易日期之前五个营业日平均收市价计算）的百分之五以上、百分之二十五以下；
4、交易产生的利润占公司按中国会计准则计算的最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，百分之五十以下；或占公司按国际财务报告准则计算的最近一个会计年度经审计净利润的百分之五以上、百分之二十五以下；
5、单项交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司按中国会计准则计算的最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之十以上，百分之五十以下；或占公司按国际财务报告准则计算的最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之五以上、百分之二十五以下；
6、单项交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司按中国会计准则计算的最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，百分之五十以下；或占公司按国际财务报告准则计算的最近一个会计年度经审计净利润的百分之五以上、百分之二十五以下。

上述交易涉及公开发行证券等需要报送国务院证券主管机构核准的事项，应经股东会批准；
（二）单项金额在最近一期公司经审计净资产值百分之十以上、百分之二十五以下,且融资后公司资产负债率在百分之八十以下的借款；
在符合注册地法律法规和相关监管规定的前提下,境外子公司之间发生的连续十二个月内累计金额占公司按中国会计准则计算的最近一期经审计净资产值百分之二十五以上、百分之五十以下的相互借贷；
（三）累计尚未缴清金额在最近一期公司经审计净资产值百分之三十以下的资产抵押、质押；
（四）未达到公司章程规定的股东会审批权限的对外担保和财务资助事项；
（五）涉及关联交易的，按照国务院证券主管机构有关规定及证券交易所股票上市规则执行。
公司进行提供担保、提供财务资助和委托理财之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用相关董事会审批权限比例；公司已按照累计计算的原则履行审批义务的，不再纳入累计计算范围。
公司境内外上市地监管规定比本条规定更为严格的，适用相关监管规定。

第九条 董事会应建立健全战略规划研究、编制、实施、评估的闭环管理体系。具体包括：
（一）适应国有经济布局优化和结构调整需要，遵循市场经济规律和企业发展规律，深入研究、总体谋划企业战略定位和发展方向；
（二）聚焦主责主业，围绕持续增强企业核心竞争力，组织制订企业战略规划；
（三）推动战略规划有效实施，定期听取经理层执行情况汇报，及时纠正执行中的偏差，确保企业重大经营投资活动符合战略规划和主责主业；
（四）对战略规划开展定期评估，必要时进行调整完善。
第十条 董事会与公司党委、经理层之间建立沟通协调机制，确保公司高效有序运行。
第三章 董事长职权
第十一条 董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免。董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。
第十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司发行的证券；

（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 独立董事的特别职权
第十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十五条 独立董事应根据公司上市地监管规定，就相关事项向公司股东、董事会或监管机构出具独立意见。
第五章 董事的义务与责任
第十六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反公司章程的规定,未经股东会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反公司章程的规定或未经股东会同意,与公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的
业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第十七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公