老白干酒:河北衡水老白干酒业股份有限公司审计委员会工作细则

河北衡水老白干酒业股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为了提高公司治理水平,规范董事会审计委员会的运作，根据
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》以及中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》和《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规范性文件的规定，公司设立董事会审计委员会(以下简称审计委员会)，并制定本细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责,向董事
会报告工作，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职
责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员由三名董事组成，成员为不在公司担任高级管
理人员的董事担任，其中独立董事至少二人，且至少有一名独立董事为专业会计人士，召集人为会计专业人士的独立董事。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设主任委员一名(召集人)，由会计专业人士的独立
董事委员担任，负责主持委员会工作。
第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条 审计委员会的日常工作机构设在证券办公室，证券办公室为审
计委员会提供综合服务，负责日常工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等
日常工作，审计委员会的档案文件应当至少保存十年。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合；内部审计部门对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作，提交的内部审计报告及相关资料，为审计委员会提供内部专业支持，负责有关资料准备和内控制度执行情况反馈等。
第九条 公司应积极组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履
职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第十条 公司董事会对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评
估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方
面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管
理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列
职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第十四条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责包括
以下方面：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
上市公司董事、审计委员会委员和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、审计委员会报告的，或者中介机构向董事会、审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十五条 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相
关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
公司董事会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
董事会应当根据上市公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司内部控
制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。
第十六条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审
计机构的沟通职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十七条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事
会报告，并提出建议。
第十八条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，
有关费用由公司承担。
第四章 决策程序
第十九条 证券办公室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关方面的书面资料（包括但不限于下述资料）：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露财务信息情况；
（五）公司重大关联交易情况；
（六）公司内部控制制度的执行情况；
（七）其他相关事宜。
第二十条 审计委员会会议，对相关报告进行审议，并将相关书面决议
材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。

第五章 议事细则
第二十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，审计委员会每季
度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议由委员会主任委员召集，于会议召开前七日通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。审计委员会委员须亲自出席会议，独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席，委托书中应载明授权范围。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。
第二十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，
每一名委员有一票的表决权；委员会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
公司如发生以下事项（包括但不限于），审计委员会应及时召开会议并形成书面报告提交董事会：（一）外部审计机构对公司财务报告出具非标准审计报告时；（二）公司生产经营情况发生重大变化，出现重大亏损或者遭受重大损失时；（三）公司重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿时；（四）公司因披露财务信息、内控制度执行等情况受到上级监管部门处罚时；（五）其他公司董事会认为必要的事项。
第二十三条 董事会秘书和审计部门工作人员可列席审计委员会会议，
审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司董事、高级管理人员、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决、投票表决、也可以
采取通讯表决的方式召开。审计委员会会议通过