北京人力:中信建投证券股份有限公司关于北京国际人力资本集团股份有限公司重大资产重组之2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告

中信建投证券股份有限公司
关于
北京国际人力资本集团股份有限公司
重大资产重组
之
2024 年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二五年四月

重要声明
中信建投证券股份有限公司作为北京国际人力资本集团股份有限公司（原“北京城乡商业（集团）股份有限公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律法规的规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具本持续督导意见暨持续督导总结报告。
本独立财务顾问出具本持续督导意见系基于如下声明和承诺：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。上市公司及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
2、本持续督导意见不构成对北京人力的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问未委托或者授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。

释义
本持续督导意见 指 中信建投证券股份有限公司关于北京国际人力资本集团股份有限
公司重大资产重组之 2024 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
上市公司、公司、 指 北京国际人力资本集团股份有限公司，原“北京城乡商业（集团）
本公司、北京人力 股份有限公司”
原上市公司、北京 指 北京城乡商业（集团）股份有限公司
城乡
北京国管 指 北京国有资本运营管理有限公司
天津融衡 指 天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）
北创投 指 北京创新产业投资有限公司
京国发 指 北京京国发股权投资基金（有限合伙）
交易对方 指 北京国管、天津融衡、北创投、京国发
交易各方 指 上市公司与北京国管、天津融衡、北创投、京国发
北京外企、
FESCO、交易标 指 北京外企人力资源服务有限公司
的、标的公司
黄寺商厦 指 北京城乡黄寺商厦有限公司
城乡有限 指 北京城乡商业集团有限公司
本次交易、本次重 北京城乡拟通过：1.资产置换及发行股份购买资产的方式，取得北
组、本次重大资产 指 京国管持有的北京外企 86%股权；2.发行股份购买天津融衡、北创
重组 投、京国发分别持有的北京外企 8.8125%、4.00%、1.1875%的股权；
并 3.拟向北京国管非公开发行股份募集配套资金
本次募集配套资 指 上市公司拟向北京国管以非公开发行股票的方式募集配套资金，募
金 集配套资金发行股份的数量不超过 95,041,484 股
本次交易/本次重组项下的保留资产，具体包含：1.黄寺商厦 100%
股权，2.产权证号为京海国用（2007 转）第 4123 号、X 京房权证
海股字第 002023 号、京（2016）朝阳区不动产权第 0084755 号的
土地/房屋建筑物，3.北京城乡持有的 14 辆公务车辆，及 4.上述资
保留资产 指 产相关的递延所得税资产/负债；如上述股权/土地/房屋建筑物/公务
车辆在资产交割日之前进行处置，则因处置上述股权/土地/房屋建
筑物/公务车辆而获取的交易对价仍作为保留资产。（注：京（2016）
朝阳区不动产权第 0084755 号不动产权证书已于 2022 年 5 月 31 日
换领为京（2022）朝不动产权第 0037446 号不动产权证书）
拟置出资产、置出 指 截至评估基准日上市公司除保留资产外的全部资产及负债
资产
拟置入资产、置入 指 北京外企 100%股权
资产
标的资产 指 本次交易拟置出资产和拟置入资产
中信建投、中信建
投证券、独立财务 指 中信建投证券股份有限公司
顾问、本独立财务
顾问
拟置入资产审计
机构、天职国际会 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
计师、天职国际
拟置出资产审计
机构、致同会计 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
师、致同
评估机构、评估 指 北京天健兴业资产评估有限公司
师、天健兴业
《拟置入资产评 《北京城乡商业（集团）股份有限公司拟进行资产置换及发行股份
估报告》 指 购买资产所涉及的北京外企人力资源服务有限公司股东全部权益
价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第 2104 号）
《拟置出资产评 《北京城乡商业（集团）股份有限公司拟进行资产置换及发行股份
估报告》 指 购买资产所涉及的北京城乡商业（集团）股份有限公司拟置出资产
项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第 2105 号）
《发行股份购买 《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京创新产业投资有限公
资产协议》 指 司、北京京国发股权投资基金（有限合伙）、天津融衡股权投资合
伙企业（有限合伙）发行股份购买资产协议》
《发行股份购买 《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京创新产业投资有限公
资产协议补充协 指 司、北京京国发股权投资基金（有限合伙）、天津融衡股权投资合
议》 伙企业（有限合伙）发行股份购买资产协议之补充协议》
《重大资产置换 《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京国有资本运营管理有
及发行股份购买 指 限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》
资产协议》
《重大资产置换
及发行股份购买 指 《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京国有资本运营管理有
资产协议补充协 限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
议》
《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京国有资本运营管理有
《盈利承诺补偿 指 限公司、天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）、北京创新产业
协议》 投资有限公司、北京京国发股权投资基金（有限合伙）关于北京外
企人力资源服务有限公司之盈利承诺补偿协议》
《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京国有资本运营管理有
《盈利承诺补偿 指 限公司、天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）、北京创新产业协议之补充协议》 投资有限公司、北京京国发股权投资基金（有限合伙）关于北京外
企人力资源服务有限公司之盈利承诺补偿协议之补充协议》
《关于非公开发
行股票之附条件 指 《北京国有资本运营管理有限公司与北京城乡商业（集团）股份有
生效的股份认购 限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》
协议》

北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监 指 中国证券监督管理委员会
会
上交所、证券交易 指 上海证券交易所
所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
资产交割日 指 北京外企 100%股权按照适用法律规定的程序过户至北京城乡名下
并完成工商变更登记之日
过渡期 指 自评估基准日至资产交割日
评估基准日 指 2021 年 8 月 31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《信息披露管理 指 《上市公司信息披露管理办法》
办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 根据上下文含义，指相关公司现行/当时有效的公司章程
报告期 指 2024 年度
A 股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以
人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
境内 指 中华人民共和国境内，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及
台湾地区
元、万元、亿元、 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
元/股
除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易方案由资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成。其中，资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以资产置换、发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响资产置换、发行股份购买资产的实施。
1、重大资产置换
北京城乡拟以截至评估基准日除保留资产外的全部资产及负债与北京国管持有的北京外企 86%股权的等值部分进行置换，置出资产将由北京国管承接。
本次交易/本次重组项下的保留资产，具体包含：1.黄寺商厦 100%股权，2.
产权证号为京海国用（2007 转）第 4123 号、X 京房权证海股字第 002023 号、
京（2016）朝阳区不动产权第 0084755 号的土地/房屋建筑物，3.北京城乡持有的14 辆公务车辆，及 4.上述资产相关的递延所得税资产/负债；如上述股权/土地/房屋建筑物/公务车辆在资产交割日之前进行处置，则因处置上述股权/土地/房屋建筑物/公务车辆而获取的交易对价仍作为保留资产。（注：京（2016）朝阳区不
动产权第 0084755 号不动产权证书已于 2022 年 5 月 31 日换领为京（2022）朝不
动产权第 0037446 号不动产权证书）
2、发行股份购买资产
北京城乡拟向北京国管以发行股份的方式购买北京国管持有北京外企 86%股权与置出资产交易价格的差额部分，拟向天津融衡、北创投以及京国发以发行股份的方式购买其分别持有的北京外企 8.