北京人力:北京人力2024年度独立董事述职报告(鲁桂华)

北京国际人力资本集团股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告（鲁桂华）各位股东：
本人作为北京国际人力资本集团股份有限公司（以下简称“北京人力”或“公司”）第十届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）和《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位与个人的影响，按时出席公司股东大会、董事会及相关会议，认真审议各项议案，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，独立、客观和公正地履行了独立董事职责，充分发挥了独立董事的作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
现将本人 2024 年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人鲁桂华，1968 年 5 月出生，研究生学历，博士学
位，清华大学经济管理学院管理学（会计学)专业，现任中
央财经大学会计学院三级教授、博士生导师。
报告期内，我作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会和董事会情况
本人任职期间积极参加公司召开的所有股东大会、董事会及相关会议，认真审议各项议案，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，独立、客观和公正地履行了独立董事职责，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
2024 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法
定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人在报告期内出席会议的情况如下：
出席董事会会议情况 出席股东大会会议情况
姓名 会议总 实际出席 会议总 实际出席
次数 次数 次数 次数
鲁桂华 7 7 2 2
本人对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未对公司任何事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会和独立董事专门会议工作情况
（1）审计委员会
报告期内，本人作为审计委员会主任委员共计主持召
开 7 次审计委员会会议，期间不存在委托他人出席和缺席情况。本人作为独立董事，根据公司实际情况，对公司定期报告、审计机构出具的审计意见、公司内部控制评价报告以及募集资金现金管理等事项进行认真审阅，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
（2）薪酬与考核委员会
报告期内，本人作为薪酬与考核委员会委员共计出席 1
次薪酬与考核委员会会议，期间不存在委托他人出席和缺席情况。本人作为独立董事，审议了公司董事、高级管理人员薪酬绩效实施方案以及公司 2023 年度中层及以下人员奖金的议案，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
（3）提名委员会
报告期内，本人作为提名委员会委员共计出席 4 次提
名委员会会议，期间不存在委托他人出席和缺席情况。本人作为独立董事，对聘任常务副总经理、财务负责人及其他高级管理人员事项提出建议，并进行审查。
（4）独立董事专门会议
报告期内，本人参与了共计 1 次独立董事专门会议，
期间不存在委托他人出席和缺席情况。本人作为独立董事，认真评估公司内部重组整合是否构成对公司重大资产重组业绩承诺的变更，维护上市公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人在行使《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，并未行使《独董办法》赋予的特别职权。在行使职权的过程中，未出现职权不能正常行使的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流。
在生产经营上，本人重点了解公司业务状况，就公司经营管理情况及未来发展战略与公司经营管理层进行了深入交流和探讨，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，在发表独立意见时，本人不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。同时，本人参与了公司 2023 年年度暨 2024 年第一季度业绩说明会，以及 2024 年第三季度业绩说明会，并在业绩说明会上解答投资者针对性问题，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。
（六）在上市公司工作情况

报告期内，本人在上市公司履职天数为 18 天，其中包
括参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议等会议，深入了解公司的内部控制和财务状况，高度关注经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况等相关事项，及时获悉公司各重大事项的进展情况。本人通过电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出建议。
（七）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司认真执行监管机构关于公司治理方面的有关规定，为独立董事履行职责提供了必要条件，保证了履职所需要的知情权及有效的沟通渠道。为确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见，公司董事会秘书及相关人员能够积极协助本人有效履行职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《治理准则》和《独董办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
报告期内，本人重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司不涉及应当披露的关联交易事项。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及控股股东积极履行与重大资产重组相关的各项承诺事项，严格执行相关承诺，未发生变更、违反或者豁免承诺的情况。
公司第十届董事会第十三次会议审议了《关于公司内部重组整合的议案》，本人作为独立董事，在董事会召开前通过独立董事专门会议对公司本次实施内部重组整合是否影响北京外企人力资源服务有限公司（以下简称“北京外企”）业绩承诺指标的计算进行深入了解，确认后续北京外企业绩承诺专项报告仍将按照本次内部重组整合调整前北京外企的合并口径进行模拟计算，北京外企业绩承诺专项报告将与内部重组整合前北京外企大合并口径一致，不存在变更或者豁免业绩承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不涉及被收购事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2023 年度内部控制评价报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》以及《2024 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
报告期内，本人主动了解公司信息披露工作开展情况，促进公司规范开展信息披露工作，严格依照《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定执行，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于 2024 年 11 月 22 日和 2024 年 12 月 13 日先后召
开公司第十届董事会第十五次会议及 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司聘请会计师事务所的议案》。公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司 2024 年度审计机构，聘期 1 年。
本人对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立
性和诚信状况等进行了充分了解和评议，本人认为立信为符合《证券法》规定的会计师事务所，具备多年为上市公司提供财务审计和内控审计服务的经验与能力，能够满足公司 2024 年度财务审计及相关专项审计工作要求。本次会计师事务所变更不会影响公司审计工作的独立性和会计报表审计质量，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
公司于 2024 年 4 月 10 日召开第十届第十次董事会，
聘任曾兆武先生为公司财务负责人，任期自董事会审议通过之日起至公司第十届董事会届满之日止。
公司于 2024 年 8 月 28 日召开第十届第十二次董事会，
聘任丁峰先生为公司财务负责人，任期自董事会审议通过之日起至公司第十届董事会届满之日止。
针对公司聘任财务负责人事项，本人与公司董事会和管理层就其影响进行了充分沟通，认为曾兆武先生和丁峰先生不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
本人作为董事会提名委员会委员，在工作中重点关注董事及高级管理人员的选聘，对被提名人的履历、教育背景、工作业绩等情况进行审查，监督董事及高级管理人员提名和选聘程序。
公司于 2024 年 4 月 9 日召开第十届董事会提名委员会
第三次会议，审议《关于聘请公司副总经理及财务负责人的议案》。经公司总经理提名，董事会提名委员会审核通过，同意聘任曾兆武先生为公司副总经理及财务负责人，任期自董事会审议通过之日起至公司第十届董事会届满之日止。
公司于 2024 年 8 月 27 日召开第十届董事会提名委员
会第四次会议，审议《关于聘请公司常务副总经理的议案》和《关于聘请公司副总经理及财务负责人的议案》。经公司总经理提名，董事会提名委员会审核通过，同意聘任曾兆武先生为公司常务副总经理，聘任丁峰先生为公司副总经理及财务负责人，任期自董事会审议通过之日起至公司第十届董事会届满之日止。
公司于 2024 年 10 月 14 日召开第十届董事会提名委员
会第五次会议，审议《关于拟补选公司第十届董事会非独
立董事的议案》。经董事会提名委员会审核通过，同意推选曾兆武先生和李彦先生为公司非独立董事候选人，任期自董事会审议通过之日起至公司第十届董事会届满之日止。
公司于 2024 年 12 月 25 日召开第十届董事会提名委员
会第六次会议，审议《关于聘任公司副总经理的议案》。经公司总经理提名，董事会提名委员会审核通过，同意聘任宋菲菲女士为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至公司第十届董事会届满之日止。
上述提名及聘任流程均符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
公司