望变电气:关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的公告

证券代码：603191 证券简称：望变电气 公告编号：2025-021
重庆望变电气（集团）股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一 个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分
限制性股票并调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月
24 日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）限制性股票 814,000 股，并将回购价格调整为 7.94 元/股，现将具体情况公告如下：
一、 已履行的决策程序和信息披露情况
2024 年 1 月 18 日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事赵宇就提交股东大会审议本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，北京市嘉源律师事务所
就激励计划出具了法律意见书。
2024 年 1 月 18 日，公司召开第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会就激励计划相关出具了核查意见。
2024 年 1 月 22 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
了《重庆望变电气（集团）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象
名单》（以下简称激励对象名单），并于 2024 年 1 月 22 日在公司内部通过公司
内网公示了激励对象名单，公示时间为 2024 年 1 月 22 日至 2024 年 1 月 31 日。
截至公示期满，公司未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议，监事
会于 2024 年 2 月 2 日发表了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名
单的核查意见及公示情况说明》。
2024 年 2 月 6 日，公司召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2024 年 2 月 7 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕消息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查公告》。
2024 年 3 月 5 日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、
第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司2024 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对相关事项发表了意见，北京市嘉源律师事务所就相关事项出具了法律意见书。

2024 年 4 月 3 日，公司完成了 2024 年限制性股票激励计划首次授予登记工
作，最终实际授予激励对象 57 人，授予数量为 2,550,000 股。
2025 年 1 月 20 日，公司分别召开了第四届董事会第十会议和第四届监事会
第九次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对授予预留部分限制性股票事项发表了同意意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
2025 年 2 月 19 日，公司完成了 2024 年限制性股票激励计划预留授予登记
工作，最终实际授予激励对象 31 人，授予数量为 580,000 股。
2025 年 4 月 24 日，公司分别召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第五次
会议、第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的 2024 年限制性股票激励计划限制性股票 814,000 股，并将回购价格调整为 7.94 元/股（以下简称“本次回购注销计划”）。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、因绩效考核未达标而不能解除限售
根据公司《2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2024 年股权激励计划》”）和《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分对公司层面绩效考核相关要求：“在解除限售期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。其中第一个解除
限售期的条件为：相比于 2023 年，公司 2024 年度营业收入增长率不低于 30%或
公司 2024 年度净利润增长率不低于 20%”。
鉴于公司 2024 年度营业收入增长率未达到 30%，且公司 2024 年度净利润增
长率未达到 20%（具体财务数据见经审计的 2024 年度财务报告）。因此公司《2024年股权激励计划》首次授予激励对象的第一个解除限售期未达到解除限售条件。
2、因激励对象离职而不符合激励条件
根据公司《2024 年股权激励计划》的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税”。
鉴于公司《2024 年股权激励计划》的 2 名激励对象已从公司（含子公司）
离职，且已办理完毕离职手续，因此，上述 2 人均已不符合激励条件，公司根据《2024 年股权激励计划》的相关规定，对上述 2 名激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量及价格调整
1、因绩效考核未达标而不能解除限售的人员及数量
根据公司《2024 年股权激励计划》及《关于 2024 年限制性股票激励计划首
次授予结果公告》（公告编号：2024-029），因公司层面业绩考核不达标涉及回购注销首次授予的激励对象合计 57 人第一期限售股共计 765,000 股。
2、因激励对象离职而不符合激励条件人员及数量
根据公司《2024 年股权激励计划》，对首次授予的激励对象中 2 名已离职
激励对象所持已获授但尚未解除限售的第二期和第三期限制性股票进行全部回购注销，涉及 49,000 股限售股。
因此，本次回购注销涉及 57 人共计 814,000 股限售股，占公司总股本的
0.24%。

3、本次回购的价格调整
根据公司第四届董事会第五次会议、2023 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记
的总股本扣除届时回购专用证券账户上的股份数量为基数，于 2024 年 7 月 2 日
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），不进行资本公积金转增股本和送红股。
根据《2024 年股权激励计划》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整”。
根据上述回购价格调整的原则，本次回购注销计划的回购价格调整为 P＝P0-V=8.09-0.15=7.94 元/股。
（三）本次回购的资金总额及来源
公司将以自有资金回购上述激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票，支付回购总金额预计为 6,463,160 元。
三、预计本次回购注销后的股本变化
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 147,041,541 -814,000 146,227,541
无限售条件的流通股 186,125,866 - 186,125,866
股份合计 333,167,407 -814,000 332,353,407
注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国登记结算有限公司上海分公司出具的股
本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票事项不会对
公司的财务状况及经营成果产生重大影响。
五、本次回购注销计划的后续安排
公司将根据上海证券交易所与中国登记结算有限公司上海分公司的相关规定，办理本次注销事宜，及时履行信息披露义务，并办理减少注册资本等相关事项。
六、董事会薪酬与考核委员会意见
公司本次关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格事宜，符合法律法规及《2024 年股权激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意提交公司董事会进行审议。
七、监事会意见
本次对公司 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销，是由于公
司层面绩效考核不达标及激励对象中 2 人离职，公司回购并注销其已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》 等法律法规及《2024 年股权激励计划》的有关规定。同时，对 2024 年限制性股票激励计划回购价格的调整依据及程序符合相关规定。不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司按照规定对回购价格进行调整并对相关人员的相关股份进行回购注销。
八、律师意见
北京市嘉源律师事务所认为：1.截至本法律意见书出具之日，《激励计划》规定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就。2.截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。3.截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及回购注销安排，符合《公司法》《管
理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定；公司尚需按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理实施本次回购注销涉及的限制性股票回购注销