贵州燃气:贵州燃气集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告(冯建)

2024 年度独立董事述职报告
（冯建先生）
本人作为贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2024 年的工作中，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《独立董事工作制度》等法律法规、规范性文件的要求，切实履行了独立董事职责，积极维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
冯建，男，1963 年 1 月出生，中共党员，西南财经大学博士研究生。现任
西南财经大学会计学院教师、教授、博士生导师，兼任成都盟升电子科技股份有
限公司独立董事、新华文轩出版传媒股份有限公司监事。自 2023 年 8 月 29 日任
公司独立董事，亦是公司审计委员会召集人及薪酬与考核委员会委员。
作为公司独立董事，本人具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东会情况
2024 年，公司共召开股东会 3 次，召开董事会 11 次。本人认真参加了公司
董事会和股东会，履行了独立董事诚信、勤勉义务。对提交董事会的全部议案予以认真审议，了解公司的日常经营和运作情况，积极参与讨论并提出合理建议。未受到公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，能够明确、清楚的发表独立意见，因此对董事会审议的各项议案均投了赞成票，没有提出异议。出席情况如下：

现场参 以通讯 委托出 是否连续
独立董事 应参加董 加董事 方式出 席董事 缺席董事 两次未亲 出席股东
姓名 事会次数 会次数 席董事 会次数 会次数 自参加董 会次数
会次数 事会会议
冯建 11 2 9 0 0 否 3
（二）在董事会各专门委员会的履职情况
2024 年，本人作为公司审计委员会召集人及薪酬与考核委员会委员。严格
按照《公司章程》及公司《审计委员会工作规则》及《薪酬与考核委员会工作规
则》等相关规定，积极出席相关专门委员会会议，运用自身经验和知识，认真履
行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作起到了积极作用。2024 年对所有
专门委员会审议的议案均投了赞成票，没有提出异议。出席情况如下：
专门委员会类别 2023年召开 应参加会议 参加次数 委托出席次数
会议次数 次数
董事会审计委员会 7 7 7 0
董事会薪酬与考核委员会 5 5 5 0
1. 作为审计委员会召集人，本人严格按照《独立董事工作制度》《审计委员
会工作规则》等相关制度的各项履职要求，积极关注年审会计师执行审计工作的
进展情况，并就可能在审计过程中出现的问题和风险提出有关意见建议。
2. 作为董事会薪酬与考核委员会委员，本人严格按照《独立董事工作制度》
《薪酬与考核委员会工作规则》等相关制度的各项履职要求，认真履行职责，对
董事（非独立董事）和高级管理人员的薪酬政策与方案进行审查，对高级管理人
员进行考核并提出建议，切实履行薪酬与考核委员会的职能。
（三）参与独立董事专门会议工作情况
2024 年，本人严格遵循《上市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事
工作制度》的相关规定，积极履行独立董事职责。作为独立董事专门会议成员，
战略规划、财务审计、风险管理、关联交易、高管薪酬等重大事项，充分体现了 独立董事在监督和决策支持方面的作用。在会议召集过程中，本人始终坚持独立、 客观、公正的原则，确保会议议题的合理性和重要性。会前，本人与公司管理层 及其他独立董事进行了充分沟通，以确保会议的高效有序进行。在审议议案时， 本人对每项议案进行了深入分析和讨论，特别关注议案的风险控制、合规性以及 对公司长期发展的潜在影响。出席情况如下：
2024 年召开会议 应参加会议次数 参加次数 缺席会议次数 委托出席次数
次数
8 8 8 0 0
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024 年，作为审计委员会召集人，本人共计召集了 7 次审计委员会会议，
切实履行监督职责，确保公司财务报告的准确性和合规性，积极与内部审计机构 及外部会计师事务所的沟通协调，重点围绕财务审计、内部控制及风险管理等关 键领域开展监督工作，有效推动了审计工作的高效开展。本年度公司发生了会计 师事务所变更事项。针对这一重要事项，本人与其他委员密切配合，从专业能力、 行业声誉及独立性等多个维度对候选会计师事务所进行了全面评估，确保其资质 符合公司发展需求和监管要求，为维护公司财务治理的规范性提供了有力保障。
（五）与中小股东的沟通交流情况
作为公司独立董事，我始终高度重视中小股东合法权益的保护，积极履行职 责，确保中小股东的声音能够被充分倾听和重视。在日常履职中，我注重与中小 股东的沟通交流，定期参与公司股东会，面对面倾听中小股东对公司经营的意见 和建议，深入了解其关切点和诉求。同时，我密切关注股东会中涉及中小投资者 单独计票的议案，认真研究相关议题的合理性与可行性，确保中小股东的权益在
公司决策中得到充分体现。
（六）在上市公司现场工作情况
在 2024 年 1 月 1 日至 12 月 31 日期间，本人严格遵循相关法律法规及公司
章程对独立董事的履职要求，累计现场工作 15 个工作日。公司灵活采用现场结合视频会议、通讯会议等方式召开董事会和股东会，本人也通过电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关人员保持密切联系，积极参与贵州燃气的审计、财务及公司治理工作，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，并及时提出经营管理建议。此外，本人深入调研了公司的多个项目，如应急调峰站、天然气支线管道公司及客户服务中心，详细了解项目建设、运营及安全生产管理情况，及时掌握公司重大事项的进展，有效履行监督职责，推动公司治理和经营管理的持续改进。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。重点关注事项如下：
（一）关联交易情况
本人依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及《公司章程》和公司《关联交易实施细则》的相关规定，对《关于新增关联交易预计的议案》进行了审议。在审阅日常关联交易事项的相关资料时，本人始终坚持独立、客观的原则。经审查，公司与关联方之间的交易均属于公司正常业务范畴，交易价格公允，符合政府相关部门
的规定，且未损害公司及股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
2024年，本人对《关于2024年度融资方案的议案》及相关对外担保公告进行了详细审阅。经核查，公司所有对外担保对象均为全资或控股子公司。通过对被担保方的主体资格、资信状况、担保目的、风险可控性及对公司利益影响等要素进行全面评估，确认公司不存在任何违规担保行为，且未向股东及其控股企业提供担保。此外，经对公司对外担保及关联交易事项的审查，未发现控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
（三）内部控制的执行情况
2024 年，本人根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引，结合其他内部控制监管要求及独立董事职责，对《2023 年度内部控制评价报告》进行了审阅。经审查，公司严格遵守内部控制相关要求，持续完善内控制度建设，优化内部控制体系，有效防范了经营决策及管理风险，公司在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制，不存在内部控制重大缺陷，确保了公司规范运营和健康发展。本人认为，《2023 年度内部控制评价报告》真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况，未发现损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（四）变更审计机构情况
公司于召开 2024 年 10 月 29 日第三届董事会第二十次会议以及 2024 年 12
月 20 日召开 2024 年第二次临时股东会，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。经审核，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的执业资格和胜任能力。该事务所在为公司提供服务的过程中，始终恪尽职守，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，独立完成了公司财务和内控状
况的审计任务。此外，公司已就变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行了充分沟通，各方均已明确知悉本次变更，且对此均无异议。
（五）公司财务负责人聘任情况
报告期内，经公司董事会提名委员会审查候选人资格，于2024年12月10日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任付洁女士担任公司财务总监（财务负责人），任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。
本人认为公司财务负责人的聘任程序规范，符合《公司法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，聘任人员任职资格合法，不存在《公司法》《公司章程》所规定的不得担任公司高级管理人员之情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者的情况。
（六）董事和高级管理人员提名、聘任情况
报告期内，经公司董事会提名委员会审查候选人资格，公司于2024年8月23日和2024年9月9日，召开第三届董事会第十七次会议和第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于补选董事的议案》，同意聘任李航先生和夏晓庆女士担任公司董事，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。
报告期内，经公司董事会提名委员会审查候选人资格，公司于2024年12月10日，召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》以及《关于聘任公司副总经理的议案》，同意选举程跃东先生担任公司第三届董事会董事长（法定代表人），同意聘任王若宇先生担任公司总经理，同意聘任贾海波先生担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。

经审阅公司关于董事和高级管理人员提名、聘任的相关事项，本人认为：上述人员的聘任程序严格遵循《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，相关人员均符合任职资格和条件。此次人事调整有利于公司持续健康发展，相关人员能够切实履行各项职责，未发现损害公司及全体股东利益的情形，特别是有效保障了中小股东的合法权益。
（七）募集资金存放情况
报告期内，本人审核了《关于 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的议案》及《关于 2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况的议案》。认为，公司募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公