金辰股份:营口金辰机械股份有限公司独立董事2024年度述职报告(王敏)

营口金辰机械股份有限公司
独立董事2024年度述职报告
本人作为营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及《营口金辰机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，严格遵循客观、公正、独立的原则，恪尽职守履行职务。按时出席各次董事会及专门委员会会议，审慎核查各项审议事项，依法保障公司及全体股东特别是中小投资者的合法权益，切实发挥独立董事监督职能。现就本年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
王敏女士：1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，1984年8月至2000年9月任中航沈飞工业集团工艺员、研究室主任、责任高工；2000年10月至2008年11月任中航沈飞工业集团副总冶金师、公司首席专家；2008年12月至2023年1月任中国科学院沈阳自动化研究所研究员；2022年3月至今任公司独立董事；2024年2月至今任中航沈飞股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人具备独立性，不属于下列情形：
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（2）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（3）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
父母、子女；
（5）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大 业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员；
（6）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全 体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及 主要负责人；
（7）最近十二个月内曾经具有第（1）项至第（6）项所列举情形的人员；
（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程 规定的不具备独立性的其他人员。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开股东大会6次，董事会10次。公司董事会、股东大会 的召集、召开均符合法定程序。作为公司独立董事，本人认真审阅公司提交的 相关会议资料，积极参与讨论，审慎发表独立意见。本人对报告期内董事会审 议的各项议案均无异议，不存在反对、弃权的情况，不存在无故缺席、连续两 次不亲自出席会议的情况。
出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
参加股东大
出席董事会会议情况
会情况
独立董
以通讯 是否连续两
事姓名 应出席 亲自出 委托出 缺席
方式出 次未亲自出 出席次数
次数 席次数 席次数 次数
席次数 席会议
王敏 10 10 9 0 0 否 6

（二）参加专门委员会和独立董事专门会议情况
报告期内，本人切实履行独立董事职责，参与提名委员会、薪酬与考核委员会及战略与可持续发展委员会共计7次会议（其中提名委员会2次、薪酬与考核委员会3次、战略与可持续发展委员会2次），并参加独立董事专门会议1次。对于会议审议的各项议案，本人均进行了充分、细致的审核，基于专业背景提出合理化建议，为董事会的科学决策发挥积极作用，并以严谨的态度对相关事项行使表决权。本人认为：报告期内各专门委员会会议召集召开程序合法合规，决策事项均履行法定审批流程，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（三）行使特别职权事项
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司聘请的会计师事务所沟通年度审计事项，认真履行独立董事的职责，及时关注审计过程，听取年度审计工作汇报，全面了解公司审计情况。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格履行独立董事职责，积极与中小股东进行沟通与交流，出席公司举办的业绩说明会，关注中小股东在业绩说明会上提出的问题，广泛听取中小股东的意见和建议，同时本人积极参加上海证券交易所组织的各类培训，认真学习法律、法规及各项规章制度，提升独立董事履职能力。
（六）现场考察及公司配合情况
报告期内，本人多次与公司管理层进行沟通，了解公司内部控制和财务状况，关注公司生产经营情况、公司发展规划等方面情况。本人时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时了解公司重大事项的进展情况，并基于本人专业角度提出建议。公司管理层及相关部门高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司重大事项进展情况，在召开董事会及各委员会前，公司认真准备决策所需要的会议文件，并积极协助独立董事与公司所聘任的会计师事务所保
持沟通，为本人履行独立董事职权时提供了必要的工作条件和人员支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人充分发挥专业优势，根据法律、法规等相关规定，多方面关注公司重大事项。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，公司关联交易价格是参照市场定价协商制定，定价公允、合理，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，关联交易不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况
报告期内，公司及相关方未变更或豁免承诺，仍诚信守信严格按照承诺内容履行承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照法律、法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分说明了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过。报告期内，内部控制评价报告真实、准确、完整地反映了公司的内控情况。目前公司未发现存在内部控制涉及或执行方面的重大缺陷。
（五）聘请或更换承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
报告期内，公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格及丰富的执业经验，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正
的执业准则，公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的事项不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形。审议程序符合法律法规的相关规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司聘任首席财务官（财务负责人）的程序合法合规，聘任的首席财务官（财务负责人）具备担任上市公司首席财务官（财务负责人）的任职资格和能力，未发现所聘任的首席财务官（财务负责人）有违反《公司法》和《公司章程》等有关规定的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司进行了董事会换届选举及高级管理人员的聘任。经审阅核查，董事及高级管理人员候选人的个人履历及相关资料符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，相关候选人不存在受到中国证券监督管理委员会、上海证券交易所处罚的情形。公司董事会换届选举及高级管理人员聘任的程序合法合规。
（九）董事、高级管理人员提名以及薪酬制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况
报告期内，本人对公司2024年度董事及高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为公司董事及高级管理人员薪酬情况符合公司相关考核规定，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

四、总体评价和建议
报告期内，本人严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，依托专业积累及行业经验，恪守客观、公正、独立的原则，参与重大事项审议决策，着重关注公司技术研发路径与产品布局规划等核心领域，通过专业建议支持董事会科学决策，切实履行独立董事职能，保障公司的整体利益和全体股东的合法权益。
2025年，本人将持续秉持诚信、勤勉原则，依法独立行使职权，持续提升法律规范认知及履职能力。本人将继续充分发挥自身专业优势和管理经验，通过加强与公司董事、监事及高级管理人员之间的沟通与合作，为公司战略决策提供更具专业价值的参考意见。本人将继续重点关注资金运作合规性、关联交易公允性等关键环节，有效行使独立董事的决策参与权与监督权，推动公司治理体系完善，助力实现稳健经营与可持续发展目标。
特此报告。
独立董事：王敏
二〇二五年四月二十五日