7-1发行人及保荐机构关于中国邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行A股股票申请文件的审核问询函的回复报告(中国邮政储蓄银行股份有限公司)

关于中国邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件的
审核问询函的回复报告
联席保荐机构（联席主承销商）
二〇二五年四月
上海证券交易所：
根据贵所于 2025 年 4 月 21 日出具的《关于中国邮政储蓄银行股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕117号）（以下简称“审核问询函”）的要求，中国邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称“发行人”或“邮储银行”）已会同中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司（以下简称“联席保荐机构”、“联席保荐人”、“保荐机构”或“保荐人”）和北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”，毕马威与德勤合称“申报会计师”）等有关中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所列的问题进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
本审核问询函回复报告的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题 黑体
对问题的回复 宋体
申报文件的修订、补充披露（如有） 楷体（加粗）
如无特别说明，本审核问询函回复报告中的简称或名词的释义与《中国邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的简称和释义一致。本审核问询函回复报告中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。

目 录

1.关于行政处罚 ...... 3
2.关于诉讼仲裁 ...... 8
3.关于业务经营 ...... 10
保荐机构关于发行人回复的总体意见 ...... 16
1.关于行政处罚
根据申报材料，报告期内，发行人及其子公司、分支机构存在被监管部门处罚的情况。
请发行人说明：相关行政处罚是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行的障碍。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
一、发行人说明
2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，发行人及其子公司、分支机构被监
管部门处以 10 万元（含）以上金额的行政处罚共计 266 笔，涉及金额共计约17,933.41 万元。具体情况如下：
（一）发行人及其子公司、分支机构报告期内受到的行政处罚情况
1、金融监管总局或原中国银保监会及其派出机构作出的行政处罚
2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，发行人及其子公司、分支机构被金
融监管总局或原中国银保监会及其派出机构处罚 232 笔，处罚金额合计约11,738.60 万元。上述行政处罚主要处罚事由为违反审慎经营规则、违规发放贷款、贷款管理不尽职等。
根据《中国银保监会行政处罚办法》第六十条规定，上述 232 笔行政处罚中，222笔未达到《中国银保监会行政处罚办法》规定的涉及较大数额的罚款的处罚、没收较大数额的违法所得的标准，不属于应当在行政处罚事先告知书中告知当事人有要求举行听证的权利的行政处罚。
根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条、《中华人民共和国商业银行法》第七十三条、第七十四条等处罚依据相关规定，其他 10 笔行政处罚涉及的被处罚行为未被认定为属于情节严重的情形。具体如下：
序号 处罚原因 相关分析
违规向企业转嫁经营成本、员工行为管 作出行政处罚所依据的《中华人民共和
1 理不到位、票据贴现业务贸易背景不真 国商业银行法》第七十三条未明确规定
实、贷款资金用途管控不到位等 情节严重的情形
（1）部分违法事实对应处罚所依据的
个人经营性贷款管理不审慎，未及时发 《中华人民共和国商业银行法》第七十
2 现经营主体注销，贷款“三查”不到位， 四条未明确规定情节严重的情形；
存款业务管理不到位等 （2）部分违法事实对应处罚不属于《中
华人民共和国银行业监督管理法》第四
十六条规定的情节严重的情形

序号 处罚原因 相关分析
不属于《中华人民共和国银行业监督管
3 贷款管理不到位、贷款三查不审慎等 理法》第四十六条规定的情节严重的情
形
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，上述处罚涉及的相关事项不属于重大违法行为。上述处罚发生后，被处罚主体已缴纳完毕相关罚款，并积极采取了相应整改措施。
2、中国人民银行及其派出机构作出的行政处罚
2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，发行人及其子公司、分支机构被中
国人民银行及其派出机构处罚 27 笔，处罚金额合计约 5,974.55 万元。上述行政处罚主要处罚事由为违反征信管理规定、违反金融统计管理规定、违反反洗钱管理规定等。
根据《中国人民银行行政处罚程序规定》第二十八条和第三十条第二款的规定，上述 27 笔行政处罚中，22 笔处罚不属于《中国人民银行行政处罚程序规定》规定的作出较大数额罚款、没收较大数额违法所得、没收较大价值非法财物、吊销相关许可证、责令停业整顿等重大行政处罚。前述 22 笔行政处罚中，5 笔行政处罚不涉及违反《中华人民共和国反洗钱法》，不构成重大违法行为；剩余17 笔行政处罚涉及违反《中华人民共和国反洗钱法》等相关规定，主要违法事实包括未按规定履行客户身份识别义务、未按规定对高风险客户采取强化识别措施等，系发行人开展日常业务经营活动中产生的处罚，主观恶性程度低，未造成严重危害和社会恶劣影响。前述违法行为不涉及国家安全、公共安全、生态安全、公众健康安全等领域，亦不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵等严重损害投资者合法权益的情形，不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
其他 5 笔行政处罚中，有 1 笔行政处罚涉及的被处罚行为未被认定为属于情
节严重的情形。具体如下：
序号 处罚原因 相关分析
未按规定落实账户实名制管理、未按规 该项行政处罚不属于《中华人民共和国
1 定强化可疑交易监测 中国人民银行法》第四十六条规定的情
节严重的情形

根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，上述处罚涉及的相关事项不属于重大违法行为。上述处罚发生后，被处罚主体已缴纳完毕相关罚款，并积极采取了相应整改措施。
其余 4 笔行政处罚处罚金额合计约 4,265.95 万元，主要处罚事由为违反支付
结算管理规定、未按规定开展客户持续识别、未按规定报送可疑交易报告等。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，上述 4 笔处罚从主观恶性程度来看，系发行人开展日常业务经营活动中产生的处罚，主观恶性程度低；从社会影响来看，上述处罚涉及事项没有导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形；从行为性质来看，不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，亦不涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。
因此，上述 4 笔处罚涉及的相关事项不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。上述处罚发生后，被处罚主体已缴纳完毕相关罚款，并积极采取了相应整改措施。
3、外汇管理部门作出的行政处罚
2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，发行人及其子公司、分支机构被外
汇管理部门处罚 6 笔，处罚金额合计约 195.39 万元。主要处罚事由为违规办理资本金结汇、未对企业收付汇业务开展合理审查等。
根据《国家外汇管理局行政处罚办法》第五十三条的规定，上述 6 笔行政处罚不属于暂停或者停止经营结汇、售汇业务、暂停或者停止经营外汇业务或者吊销相关外汇业务许可证、给予法人或者其他组织一百万元人民币以上罚款，或没收等值一百万元人民币以上违法所得等应当告知当事人有要求听证的权利的行政处罚。且根据《中华人民共和国外汇管理条例》第十二条、第四十七条及第四十八条等处罚依据相关规定，上述 6 笔行政处罚涉及的被处罚行为未被认定为属于情节严重的情形。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，上述处罚涉及的相关事项不属于重大违法行为。上述处罚发生后，被处罚主体已缴纳完毕相关罚款，并积极采取了相应整改措施。

4、其他政府主管部门作出的行政处罚
2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，发行人及其子公司、分支机构被市
场监督管理部门处罚 1 笔，处罚金额为 24.87 万元，处罚事由为转嫁经营成本的价格。根据《中华人民共和国价格法》第四十条的规定，该等行政处罚涉及的被处罚行为未被认定为属于情节严重的情形。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，上述处罚涉及的相关事项不属于重大违法行为。上述处罚发生后，被处罚主体已缴纳完毕相关罚款，并积极采取了相应整改措施。
（二）相关行政处罚是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行的障碍
《管理办法》第十一条规定，“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：？？（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。
2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，发行人及其子公司、分支机构受到
的金融监管总局或原中国银保监会及其派出机构、中国人民银行及其派出机构、国家外汇管理局及其派出机构等政府主管部门的行政处罚，其种类主要是罚款，不涉及责令停业整顿或者吊销经营许可证等严重的处罚种类，处罚金额占发行人最近一年经审计总资产的 0.0010%、净资产的 0.0174%，占比较小，且相关行政处罚罚款均已足额缴纳；处罚发生后，被处罚主体均能积极采取整改措施，加强内部控制措施。从主观恶性程度来看，上述处罚系发行人开展日常业务经营活动中产生的处罚，主观恶性程度低