醋化股份:关于终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨调整限制性股票回购价格、回购注销限制性股票与注销股票期权的公告

证券代码：603968 证券简称：醋化股份 公告编号：临 2025-011
南通醋酸化工股份有限公司
关于终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
暨调整限制性股票回购价格、回购注销限制性股票
与注销股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南通醋酸化工股份有限公司（下称公司或醋化股份）于 2025 年 4 月 24 日召
开第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》，公司拟终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称本激励计划），注销本激励计划已授予但尚未行权的全部股票期权、回购注销本激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，并调整上述限制性股票回购价格为 9.84 元/股加上银行同期存款利息之和。与本激励计划配套的公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止，本激励计划终止事项尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022 年 12 月 30 日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过
了《关于<南通醋酸化工股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南通醋酸化工股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）2022 年 12 月 30 日，公司召开第八届监事会第二次会议，审议通过
了《关于<南通醋酸化工股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<南通醋酸化工股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2022 年 12 月 31 日至 2023 年 1 月 9 日，公司将激励对象的姓名和
职务在公司内部宣传栏进行了公示，并于 2023 年 1 月 10 日披露了《监事会关
于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）公司对本激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，
并于 2023 年 1 月 10 日披露了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023 年 1 月 16 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<南通醋酸化工股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南通醋酸化工股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（六）2023 年 2 月 6 日，公司召开第八届董事会第三次会议及第八届监事
会第三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见；监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（七）2023 年 3 月 14 日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
审核确认，公司完成了 2022 年股票期权与限制性股票激励计划的授予登记工作。
（八）经审计，公司 2023 年度业绩未达到本激励计划第一个解除限售期/
第一个行权期的公司层面业绩考核要求，2024 年 4 月 23 日，公司召开第八届
董事会第十三次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格并回购注销部分限制
性股票的议案》及《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格并注销部分股票期权的议案》。董事会同意公司回购注销当期已授予但尚未解除限售的限制性股票 193.40 万股及已授予但尚未行权的股票期权193.40 万份。
（九）经审计，公司 2024 年度业绩未达到本激励计划第二个解除限售期/
第二个行权期的公司层面业绩考核要求，2025 年 4 月 24 日，公司召开第八届
董事会第十八次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》。董事会同意终止实施本激励计划，回购注销本激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票 290.10 万股、注销本激励计划已授予但尚未行权的股票期权 290.10 万份，并调整上述限制性股票回购价格为 9.84 元/股加上银行同期存款利息之和。本激励计划终止事项尚需提交股东大会审议。
二、终止实施本激励计划的原因
鉴于公司实施激励计划以来，国内外宏观经济、市场环境、行业市场持续发生变化，继续实施本激励计划难以达到原计划的激励目的和效果，经公司董事会审慎考虑，决定终止实施本激励计划，并注销本激励计划已授予但尚未行权的全部股票期权，回购注销本激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。同时，与本激励计划配套的《南通醋酸化工股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
三、本次注销已授予股票期权及回购注销已授予限制性股票的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，由于公司拟终止实施本激励计划，所涉已授予但尚未行权的股票期权应由公司注销，已授予但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司董事会将在股东大会审议通过终止实施本激励计划后办理相关股票期权的注销及限制性股票的回购注销手续。具体情况如下：
（一）注销股票期权的数量

1、因第二个行权期公司业绩考核未达标而注销
根据《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2022
年激励计划（草案）》），第二个行权期公司层面的行权条件为“以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 35％”，上述“营业收入”以经注册会计师审计的合并报表数据为准。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南通醋酸化工股份有限公司 2021 年度审计报告》及《南通醋酸化工股份有限公司 2024 年度审计报告》，公司 2024 年度业绩未达到第二个行权期公司层面业绩考核要求，涉及的 87 名激励对象已获授但尚未行权的193.40 万份股票期权将由公司注销。
2、因终止实施本激励计划而注销
公司终止本激励计划后，涉及的 87 名激励对象第三个行权期已获授但尚
未行权的 96.70 万份股票期权将由公司注销。
综上，本次拟注销股票期权合计 290.10 万份。
（二）回购注销限制性股票情况
1、限制性股票回购注销的数量
根据《2022 年激励计划（草案）》，公司在发生派息的情况下，限制性股
票回购数量不做调整。
（1）因第二个解除限售期公司业绩考核未达标而回购注销
根据《2022 年激励计划（草案）》，第二个解除限售期公司层面的解除限
售条件为“以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 35％”，上述“营业收入”以经注册会计师审计的合并报表数据为准。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南通醋酸化工股份有限公司 2021 年度审计报告》及《南通醋酸化工股份有限公司 2024 年度审计报告》，公司 2024 年度业绩未达到第二个解除限售期公司层面业绩考核要求，涉及的 87 名激励对象已获授但尚未解除限售的 193.40 万股限制性股票将由公司回购注销。
（2）因终止实施本激励计划而回购注销
公司终止本激励计划后，涉及的 87 名激励对象第三个解除限售期已获授
但尚未解除限售的 96.70 万股限制性股票将由公司回购注销。
综上，本次拟回购注销限制性股票合计 290.10 万股。

2、限制性股票的回购价格
根据《2022 年激励计划（草案）》，公司按本计划规定回购注销限制性股
票时，回购价格为授予价格加同期银行存款利息，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。
2024 年 5 月 16 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于公司
2023 年度利润分配方案的议案》。2024 年 7 月 8 日，公司披露《2023 年年度
权益分派实施公告》，以本次利润分配方案实施前的公司总股本 207,381,000
股为基数，每股派发现金红利 0.28 元（含税），该方案已于 2024 年 7 月 12
日实施完毕。本激励计划限制性股票的回购价格在上述利润分配完成后调整为9.84 元/股加同期银行存款利息之和。
计算公式：P＝P0-V=10.12-0.28=9.84 元/股。
其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价
格。
3、回购资金总额和资金来源
根据上述回购价格和回购数量计算，本次回购限制性股票的资金总额为28,545,840 元加同期银行存款利息。本次回购的资金来源为公司自有资金。
四、本次限制性股票回购注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由 207,381,000 股变更
为 204,480,000 股。
单位：股
股份性质 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 2,901,000 -2,901,000 0
无限售条件的流通股 204,480,000 0 204,480,000
股份合计 207,381,000 -2,901,000 204,480,000
五、终止实施本激励计划的影响及后续安排
（一）终止实施本激励计划的影响
公司终止本激励计划及回购注销限制性股票、注销股票期权符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及《2022 年激励计划（草案）》的规定。公司终止本激励计划需要确认的相关股份支付费用按照《企业会计准