天士力:天士力2025年第二次临时股东大会会议资料

天士力医药集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议资料
2025 年 5 月 7 日

天士力医药集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2025 年 5 月 7 日 15 点 30 分
网络投票系统及投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 5 月 7 日
至 2025 年 5 月 7 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：天津市北辰科技园区天士力现代中药城天士力医药集团股份有限公司会议室
三、会议议程：
（一）宣布会议正式开始
（二）宣布大会出席情况和事项的表决方法
（三）推举表决票清点人、监票人、结果宣布人
（四）宣读议案并请股东针对议案发表意见
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于增加 2025 年预计发生的日常关联交易的议案
（五）股东对会议议案进行投票表决
（六）由监票人宣布表决结果
（七）宣读股东大会决议
（八）宣读法律意见书
（九）公司董事签署股东大会决议，董事和记录员签署会议记录
（十）宣布大会结束

天士力医药集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会出席情况说明
各位股东：
天士力医药集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会现在正式召开。经统计，
通过现场投票方式出席本次会议的股东及股东代表共 人，代表公司股份 股，
占公司有表决权股份总数的 %。

天士力医药集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会事项表决方法说明
一、 本次会议共审议一项议案。
二、 本次会议对审议事项的表决采用记名投票的方式。
三、 大会设表决票清点人、监票人及表决票清点结果宣布人各一名组成监票组，其中一
名为本公司监事，另外两名为股东代表。监票人负责对投票、计票和表决结果宣布
过程进行监督。监票组成员与见证律师共同负责计票、监票。
四、 监票组的职责：
1、负责核对出席会议的股东人数及其所代表的股份数；
2、统计清点票数，检查每张选票是否符合表决规定要求；
3、计算表决议案的得票数及所代表的股份数；
4、宣布表决结果，同意票数、反对和弃权票数。
五、 表决规定：
1、每位出席会议的股东及股东授权代表对议案的表决顺序按照大会议程的要求进
行；
2、股东及股东授权代表对表决票上的表决内容可以表决同意、反对或弃权，但只能
选择其中一项，请将自己的表决意见在相应的方格处划“√”；
3、会议整个过程由内蒙古建中律师事务所指派律师见证并出具法律意见书。

会议议案 1：
天士力医药集团股份有限公司
关于增加 2025 年预计发生的日常关联交易的议案
一、日常关联交易基本情况
2025 年 3 月 28 日，天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）发布了《关
于原控股股东及其一致行动人协议转让公司股份完成过户登记暨控制权发生变更的公
告》，华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”）持有公司 28%的股份，成为
公司的控股股东，中国华润有限公司成为公司的实际控制人。公司根据《上海证券交易
所股票上市规则》的相关规定，结合公司的实际情况，对 2025 年度与中国华润有限公司
附属企业日常关联交易情况进行预计。
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司 2025 年第二次独立董事专门会议审议通过了《关于增加 2025 年预计发生的日
常关联交易的议案》，认为公司 2025 年与关联方进行的日常关联交易，符合公司正常业
务需求，为生产经营所必需，对保证公司生产经营的稳定发挥了积极作用。关联交易遵
循公平、公正、公开的原则，关联交易价格参照市场定价协商确定，定价方式公允、合
理，并严格按照相关规定履行批准程序，不会对公司独立性造成不利影响，公司不会因
此而对关联方形成依赖，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，一致
同意将该项议案提交公司董事会审议。
2025 年 4 月 15 日召开的第九届董事会第 8 次会议审议了《关于增加 2025 年预计发
生的日常关联交易的议案》，关联董事回避表决后，本议案经非关联董事审议获得通过并
提交 2025 年第二次临时股东大会；本议案同日提交第九届监事会第 6 次会议，关联监事
回避表决后，非关联监事不足半数，本议案直接提交公司 2025 年第二次临时股东大会审
议。
（二）本次日常关联交易的预计情况如下
单位：万元
交割日至披露日 占同类 本次预计金额
关联交 关联人 本次预计 占同类业务 与关联人累计已 上年实际 业务比 与上年实际发
易类别 金额 比例（%） 发生的交易金额 发生金额 例（%） 生金额差异较
大的原因

华润医药集团有
向关联 限公司及其附属 5,000.00 2.64% - 3,579.41 1.89%
人购买 企业 新增关联方
商品接 同一最终控制方 3,000.00 1.58% - 1,603.25 0.85%
受劳务 控制的其他企业
小计 8,000.00 4.22% - 5,182.66 2.74% -
华润医药商业集 15,000.00 1.70% 37.13 10,707.41 1.26%
团有限公司
华润河南医药有 15,000.00 1.70% 76.00 10,123.62 1.19%
限公司
华润天津医药有 10,000.00 1.13% - 7,326.52 0.86%
向关联 限公司
人销售 华润立方药业（安 新增关联方
徽）有限公司 10,000.00 1.13% 21.83 5,783.19 0.68%
商品 华润医药集团有
限公司及其附属 70,000.00 7.93% 556.83 59,269.66 6.97%
企业
同一最终控制方 2,000.00 0.23% - - 0.00%
控制的其他企业
小计 122,000.00 13.83% 691.79 93,210.40 10.97% -
合计 130,000.00 - 691.79 98,393.06 - -
注：公司预计的日常关联交易的交易对方均为受同一控制方中国华润有限公司控制的企业。因关
联人数量较多，将单笔金额较小的预计交易按同一实际控制人为口径进行合并列示。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、华润医药集团有限公司
关联方名称 华润医药集团有限公司
企业类型 公众股份有限公司
成立日期 2007年5月10日
注册地 香港湾仔港湾道26号华润大厦41楼4104-05室
注册资本 2,724,128.88万港元
法定代表人 白晓松
主要从事医药及其他保健品的研发、制造、分销及零售业务。该公司主要通过三大
主营业务 分部运营。制药分部研发、制造及销售医药及营养保健品。医药分销分部向医药制
造商及配药商提供分销解决方案,如医院及其他医疗机构、分销商及零售药店。药品
零售分部在中国大陆及香港经营零售药店。
财务数据 截至2024年12月31日，总资产25,776,032.00万元，负债15,967,304.20万元，净资产
9,808,727.80万元，营业收入25,767,325.60万元，净利润835,457.20万元。
2、华润医药商业集团有限公司（简称“华润医药商业”）
关联方名称 华润医药商业集团有限公司
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2000年12月27日
注册地 北京市东城区安定门内大街257号
注册资本 1,964,653.14万人民币
法定代表人 邬建军
许可项目：药品批发；代理记账；互联网信息服务；第三类医疗器械经营；道路货
物运输（不含危险货物）；餐饮服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术进出口；货物进出口；
包装服务；铁路运输辅助活动；国内货物运输代理；供应链管理服务；日用百货销
售；化妆品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；五金产品零售；
主营业务 家用电器销售；制药专用设备销售；办公用品销售；办公设