开立医疗:长城证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股票之保荐工作总结报告书

长城证券股份有限公司
关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司
向特定对象发行股票之保荐工作总结报告书
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意深圳开立生物医疗科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]668 号）核准，深圳开立生物医疗科技股份有限公司（以下简称“开立医疗”、“上市公司”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行人民币普通股（A 股）27,851,745 股，发行价格为 27.79 元/股，募集资金总额为人民币773,999,993.55 元，扣除发行费用（不含税）合计人民币 4,944,026.20 元后，募集资金净额为人民币 769,055,967.35 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对以上募集资金到账情况出具了《深圳开立生物医疗科技股份有限公司验资报告》（天健验[2021]3-78 号）。
长城证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“长城证券”）作为开立医疗本次向特定对象发行股票的保荐机构，自公司向特定对象发行股票发行完成
之日至 2024 年 12 月 31 日（以下简称“本持续督导期间”）履行持续督导责任。
目前，公司 2020 年度向特定对象发行股票的持续督导期已届满，长城证券现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法规及规范性文件的要求，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所对保荐总结报告书
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、上市公司基本情况
项目 内容
发行人名称 深圳开立生物医疗科技股份有限公司
证券代码 300633.SZ
证券简称 开立医疗
注册资本 432,712,405.00 元
注册地址 深圳市南山区粤海街道麻岭社区高新中区科技中 2 路 1 号深圳软件园
(2 期)12 栋 201、202
主要办公地址 深圳市光明区光电北路 368 号开立医疗大厦
法定代表人 陈志强
控股股东 陈志强、吴坤祥
实际控制人 陈志强、吴坤祥
联系人 李浩
联系电话 0755-26722890
本次证券发行类型 向特定对象发行股票
本次证券上市时间 2022 年 1 月 6 日
本次证券上市地点 深圳证券交易所
三、保荐机构基本情况
项目 内容
保荐机构名称 长城证券股份有限公司
注册地址 广东省深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层
主要办公地址 广东省深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层
法定代表人 王军
保荐代表人 郭小元、杨虎
联系电话 0755-83516222
四、保荐工作概述
保荐期间内，保荐机构及保荐代表人对开立医疗履行的保荐职责如下：
1、按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司及其主要股东进行尽职调查、审慎核查；组织编制申请文件、推荐文件并提交深圳证券交易所审核；
组织公司及其证券服务机构对深圳证券交易所的意见进行答复；按照深圳证券交易所的要求对涉及向特定对象发行股票的相关事项进行尽职调查或核查；并指定保荐代表人与深圳证券交易所进行专业沟通等；
2、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
3、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
4、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
7、督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，履行信息披露义务；查阅公司三会资料，审阅公司信息披露文件及其他相关文件。
8、持续关注公司主要股东等履行承诺的情况。持续督导期内未发生主要股东违背承诺的情况。
9、保荐机构通过对开立医疗日常沟通、定期回访、现场检查等方式开展保荐工作。保荐期间内，保荐机构对公司重大事项发表核查意见；制定持续督导工作计划，明确现场检查工作要求，每年对公司开展定期现场检查，完成《现场检查报告》并报送交易所备案；在公司年度报告披露后 15 个交易日内出具《持续督导跟踪报告》并报送交易所备案等。
10、中国证监会、深圳证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）保荐代表人变更
2022 年 9 月 30 日，上市公司披露《关于变更持续督导保荐代表人的公告》，
长城证券为公司 2020 年度向特定对象发行股票的保荐机构，持续督导期至 2024
年 12 月 31 日止，长城证券原委派保荐代表人郭小元先生、王里刚先生为公司持续督导工作的保荐代表人。
王里刚先生因个人工作变动原因，不再作为本项目的持续督导工作保荐代表人，为保证公司持续督导工作的有序进行，长城证券指派保荐代表人杨虎先生负责承接本项目后续的持续督导工作。
本次保荐代表人更换后，长城证券对公司的持续督导保荐代表人为郭小元先
生和杨虎先生，持续督导期至 2024 年 12 月 31 日止。
（二）募集资金尚未使用完毕
截至 2024 年年末，公司本次向特定对象发行股票的募集资金使用情况见下表：
单位：万元
承诺投资项 募 集 资 金 调整后投资 截 至 期 末 累 截至期末投 项目达到预定
目和超募资 承 诺 投 资 总额 计投入金额 资进度 可使用状态日
金投向 总额 期
彩超、内窥
镜产品研发 24,705.43 24,211.03 24,321.31 100.46% 2022/12/31
项目
总部基地建 15,081.12 15,081.12 10,706.85 71.00% 2025/12/31
设项目
松山湖开立
医疗器械产 37,613.45 37,613.45 15,407.66 40.96% 2025/12/31
研项目
承诺投资项 77,400.00 76,905.60 50,435.82
目小计
截至 2024 年底，总部基地建设项目、松山湖开立医疗器械产研项目尚处在
建设期，达到预定可使用状态日期为 2025 年 12 月 31 日。
截至 2024 年底，公司向特定对象发行股票的募集资金余额为 29,183.21 元
（包括银行存款利息收入扣减银行手续费等的净额等），保荐人将继续履行对公司剩余募集资金管理及使用情况的持续督导责任。
（三）募投项目延期
公司于 2024 年 10 月 24 日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第
五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，因松山湖开立医疗器械产研项目涉及的场所建设部分配套工程尚未完成建设，后续基建、装修及竣工验收仍需一段时间，预计短期内无法达到预定可使用状态。根据当前募投项目的实际建设进度，公司决定将松山湖开立医疗器械产研项目达到预定可使
用状态日期调整为 2025 年 12 月 31 日。保荐机构出具了明确的核查意见。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
公司对保荐机构及保荐代表人在保荐工作中的尽职调查、现场检查、访谈沟通等工作都给予了积极的配合，为保荐工作提供必要的便利，不存在影响保荐工作开展的情形。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
公司聘请的证券服务机构能够勤勉尽责完成相关工作，及时出具相关专业报告，并积极配合保荐机构及保荐代表人的保荐工作。在保荐机构对公司的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构根据交易所的要求及时出具了有关专业意见。八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会和深圳证券交易所有关法律法规要求，保荐机构对开立医疗在持续督导期内的信息披露情况进行了事前或事后审阅。保荐机构认为，在持续督导期间，公司已依照相关法律法规及规范性文件的规定建立了信息披露制度并予以执行。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
在保荐机构持续督导期间，开立医疗对于募集资金的管理与使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行专户存储和专项使用，不存在违规改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司向特定对象发行股票之保荐工作总结报告书》之签章页）
保荐代表人：
郭小元 杨虎
长城证券股份有限公司
年 月 日