开立医疗:长城证券股份有限公司关于公司2024年度持续督导现场检查报告

长城证券股份有限公司关于
深圳开立生物医疗科技股份有限公司
2024 年度持续督导现场检查报告
保荐人名称：长城证券股份有限公司 被保荐公司简称：开立医疗
保荐代表人姓名：郭小元 联系电话：010-88366060
保荐代表人姓名：杨虎 联系电话：0755-83516072
现场检查人员姓名：杨虎
现场检查对应期间：2024 年度
现场检查时间：2025 年 4 月 17 日-2025 年 4 月 18 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：1.查阅公司章程和公司治理相关制度；2.查阅公司三会文件及相关信息披露文件，核查其执行情况；3.核查董监高人员变动及相关决策文件、公告文件；4.核查控股股东、实际控制人是否发生变动情况及其对外投资情况
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内 √
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则 √
履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息 √
披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相 √
应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制
现场检查手段：1.检查内审部门的设置及制度建设；2.检查内审部门的运作情况；3.查阅审计委员会文件；4.向公司内审人员了解公司内部控制的有效性
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部 √
门（如适用）
2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内 √
部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适 √
用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计 √
部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 √
工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 √
题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用 √
情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审 √
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 √
计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部 √
控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 √
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：1.查阅公司与信息披露相关的管理制度；2.查阅公司信息披露文件及相关支持性文件等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信 √
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：核查公司有关关联交易、对外担保方面的制度的建立与执行情况
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接 √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者 √
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 √
义务
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 √
务

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债 √
务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应 √
的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：1.取得募集资金专用账户银行对账单等资料，查看募集资金专用账户资金使用情况；2.核查是否存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情况；3.查阅签订的募集资金三方监管协议；4.实地走访募投项目建设现场，核查募集资金使用与已披露情况是否一致
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等 √
情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时 √
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金 √
或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效 √
益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况
现场检查手段：1.查阅重要商务合同、公司定期报告，分析财务报表及重大会计事项；2.与管理层访谈，了解公司经营基本情况和重大变动及披露情况；3.查阅同行业可比公司公告。
经检查，2024年度公司归属于上市公司股东的净利润为14,239.74万元，同比变动-68,67%，2024 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 11,031.94 万元，同比变动-75.07%。影响公司净利润的主要因素包括：
（1）报告期内，国内医疗机构终端的医疗设备招采活动减少，超声、内镜行业的全年招标总额明显下降，导致公司国内业务收入有所下滑。
（2）报告期内，国内医疗设备行业竞争加剧，医疗设备的集采项目日渐增多，产品销售毛利率呈下降趋势。
（3）报告期内，公司持续保持高强度战略投入，加大对新产品线的支持，引进各类研发、销售人才，公司销售费用和研发费用同比均增加。
（4）报告期内，公司预计无法完成《2022 年限制性股票激励计划》第三期、《2023 年限制性股票激励计划》第二期所设定的公司层面业绩考核，因此 2024 年冲回了之前年度累计确认的股份支付费用。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司及相关股东做出的承诺，并检查履行情况
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
现场检查手段：1.查阅公司章程、分红制度，相关决议及信息披露文件；2. 查阅公司重大 合同、大额资金支付审批程序执行记录及相关凭证
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化 √
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相 √
关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
无
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司 2024 年度持续督导现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
郭小元 杨虎
长城证券股份有限公司
年 月 日