新天药业:2024年度监事会工作报告

贵阳新天药业股份有限公司
2024 年度监事会工作报告
贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》等公司制度的
规定，本着对全体股东负责的精神，依法独立行使职权，遵守诚信原则，勤勉
履职，认真监督，积极维护公司、股东、员工的权益。现将监事会 2024 年度工
作情况报告如下：
一、2024 年度监事会工作情况
公司第七届监事会共 3 人，分别为非职工代表监事安万学先生、靳如珍女
士和职工代表监事游何宇先生。
报告期内，监事会各成员均积极出席监事会会议，并列席或出席董事会、
股东大会的历次会议，参与公司重大决策讨论，监督和审查公司董事会、股东
大会的议案和程序。2024 年度共召开了监事会会议 9 次，具体会议情况如下：
序号 时间 会议届次 审议议案
1 2024/1/31 第七届监事会 审议《关于增加回购公司股份资金总额的议案》。
第十二次会议
1、审议《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相
关法律法规规定的议案》；
2、逐项审议《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方
案的议案》；
2.1 本次交易整体方案
2.2 发行股份的种类、面值和上市地点
2.3 发行对象及认购方式
2 2024/3/7 第七届监事会 2.4 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
第十三次会议
2.5 发行数量
2.6 滚存未分配利润安排
2.7 过渡期损益归属
2.8 发行股份购买资产的股份限售安排
2.9 业绩承诺及补偿安排
2.10 本次重组决议的有效期

3、审议《关于<贵阳新天药业股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》；
4、审议《关于公司与交易对方签署附生效条件的<交易框
架协议>的议案》；
5、审议《关于本次交易预计构成重大资产重组的议
案》；
6、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；
7、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管
理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
8、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第十一条及第四十三条规定的议案》；
9、审议《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第
四条规定的议案》；
10、审议《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形的议案》；
11、审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及
提交法律文件有效性的议案》；
12、审议《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况说
明的议案》；
13、审议《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理
办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票情形
的议案》；
14、审议《关于本次重组前十二个月内公司购买、出售资
产情况说明的议案》。
1、审议《关于 2023年度监事会工作报告的议案》；
2、审议《关于 2023年年度报告及其摘要的议案》；
3、审议《关于 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024
年度日常关联交易预计的议案》；
4、审议《关于 2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算
报告的议案》；
第七届监事会 5、审议《关于 2023年度利润分配预案的议案》；
3 2024/4/10 第十四次会议
6、审议《关于 2023年度内部控制评价报告的议案》；
7、审议《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告的议案》；
8、审议《关于聘请 2024 年度财务和内部控制审计机构的
议案》；
9、审议《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限
制性股票的议案》。

4 2024/4/25 第七届监事会 审议《关于 2024年第一季度报告的议案》。
第十五次会议
5 2024/6/28 第七届监事会 审议《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》。
第十六次会议
6 2024/7/26 第七届监事会 审议《关于终止发行股份购买资产暨关联交易的议案》。
第十七次会议
7 2024/8/27 第七届监事会 审议《关于 2024年半年度报告及其摘要的议案》。
第十八次会议
8 2024/10/25 第七届监事会 审议《关于 2024年第三季度报告的议案》。
第十九次会议
9 2024/11/29 第七届监事会 审议《关于 2024年中期利润分配预案的议案》。
第二十次会议
二、监事会对公司 2024 年度有关事项的审核意见
2024 年度，公司监事会认真履行职责，对公司的规范运作、经营管理、财
务状况以及董事、高级管理人员履行职责、公司关联交易、重大资产重组等相 关事项进行全面、系统地监督，监事会对 2024 年度有关事项意见如下：
（一）公司规范运作情况
报告期内，公司监事会全体成员认真履行职责，恪尽职守，均按要求出席 了公司监事会会议，对所议议案充分发表了审核意见。同时，公司监事会成员 分别列席和出席了公司董事会会议及股东大会，对公司股东大会、董事会的召 开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况、公司高级管理人员履职 尽责情况及公司管理制度建立健全情况进行了监督、检查，未发现公司在履行 决策程序时存在违反有关法律法规的情况。公司董事会成员及高级管理人员能 按照国家有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其 职责。董事会全面落实股东大会的各项决议，高级管理人员认真贯彻执行董事 会决议，报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有 违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东权益的行为。
（二）检查公司财务的情况
报告期内，公司监事会认真审议了董事会编制的定期报告，对公司 2024 年
度财务状况和财务成果等进行了有效的监督检查，认为公司定期报告的编制和 审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规规定， 公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，报告内容真实、准确、完 整地反映了公司 2024 年度的财务状况和经营成果；公司审计机构北京德皓国际
会计师事务所(特殊普通合伙)（原名为“北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）”）为公司出具了标准无保留意见的《2024 年度审计报告》，监事会认为前述审计报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，充分地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易事项
2024 年 2 月，公司董事会启动了发行股份购买资产暨关联交易事项，拟通
过发行股份购买上海汇伦医药股份有限公司（以下简称“汇伦医药”）85.12%股权，收购完成后，汇伦医药将成为公司的全资子公司。交易过程中，由于交易各方对该次交易的预期不一，公司与部分交易方未能达成一致意见，结合市场情况及上述原因，该次交易预计无法按照原定方