科翔股份:董事会决议公告

证券代码：300903 证券简称：科翔股份 公告编号：2025-020
广东科翔电子科技股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次
会议于 2025 年 4 月 23 日（星期三）在广东省惠州市大亚湾西区龙山八路 9 号公
司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于 2025 年 4 月 12 日通过邮件
的方式送达各位董事。本次会议由公司董事长郑晓蓉女士召集并主持，应出席董
事 7 人，实际出席董事 7 人（其中以通讯表决出席会议的董事 4 人，分别为陆继
强先生、陈曦先生、赵玉洁女士、张瑾女士）。
本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于<2024 年年度报告全文及其摘要>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2024 年年度报告》及其摘要编制和审核的程序符合相关法律、法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2024 年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司 2025 年 4 月 25 日刊登在中国证监会指定信息披露媒体
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024 年年度报告》《2024 年年度报告摘要》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2025 年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2025 年第一季度报告》编制和审核的程序符合相关法律、法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2025 年第一季度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司 2025 年 4 月 25 日刊登在中国证监会指定的创业板信息
披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年第一季度报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过《关于<2024 年度董事会工作报告>的议案》
2024 年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。
公司独立董事张瑾女士、陆继强先生、陈曦先生、赵玉洁女士分别向董事会递交了《独立董事 2024 年度述职报告》，并将在公司 2024 年年度股东大会上述职。董事会依据各独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
具体内容详见公司 2025 年 4 月 25 日刊登在中国证监会指定的创业板信息
披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年度董事会工作报告》和《独立董事 2024 年度述职报告》《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2024 年度总经理工作报告>的议案》

公司董事会认真听取了总经理郑晓蓉女士所作的《2024 年度总经理工作报告》，认为 2024 年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续稳定的发展，该报告客观、真实地反映了经营管理层 2024 年度主要工作。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）审议通过《关于<2024 年度财务决算报告>的议案》
公司董事会认真审议了公司《2024 年度财务决算报告》，认为报告客观、真实地反映了公司 2024 年度的财务状况和经营成果。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于 2025 年 4 月 25 日刊登在中国证监会指定信息披露媒
体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年年度报告》第十节“财务报告”相关内容。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2024 年度利润分配预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，在兼顾公司长远发展、未来投资计划以及股东利益的前提下，公司董事会拟定 2024 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
经审议，董事会认为：公司 2024 年度利润分配预案是在综合考虑了公司的实际经营情况和长远可持续发展后确定的，符合公司的利润分配政策、股东分红回报规划以及做出的相关承诺，具有合法性、合规性、合理性，符合公司未来经营发展的需要，有利于公司持续稳定发展，董事会同意该项议案并同意将此议案提交 2024 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于 2025 年 4 月 25 日刊登在中国证监会指定的创业板信
息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2024 年度拟不进行利润分配的公告》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于<2024 年度内部控制评价报告>的议案》
董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和控制经营风险提供保证。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了内控审计报告。
具体内容详见公司 2025 年 4 月 25 日刊登在中国证监会指定的创业板信息
披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年度内部控制评价报告》等相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议通过《关于<2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的
议案》
经审议，董事会认为：公司 2024 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在损害股东利益或者违规使用募集资金的情形。
保荐机构出具了核查意见，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。
具体内容详见公司 2025 年 4 月 25 日刊登在中国证监会指定的创业板信息
披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议《关于 2025 年度董事薪酬方案的议案》

本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决。本议案将直接提交公司 2024 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司2025年4月25日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2025 年度董事、监事和高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》。
表决结果：0 票同意，7 票回避，0 票反对，0 票弃权。
（十）审议通过《关于 2025 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
经审议，董事会认为：2025 年度高级管理人员薪酬水平能充分调动高级管理人员的积极性和创造性，亦能够提高公司经营管理水平，基于谨慎性原则，本议案关联董事郑晓蓉女士、谭东先生、郑海涛先生回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员谭东先生回避表决。
具体内容详见公司2025年4月25日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2025 年度董事、监事和高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》。
表决结果：4 票同意，3 票回避，0 票反对，0 票弃权。
（十一）审议通过《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》
经审议，董事会同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层根据公司实际业务和市场情况等，与众华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司2025年4月25日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十二）审议通过《关于公司及子（孙）公司开展融资租赁业务、申请综合授信额度暨相关担保的议案》
经审议，董事会同意公司及子（孙）公司向租赁机构开展融资租赁业务，总融资额度不超过人民币 108,500 万元（含 108,500 万元），向金融机构及非金融机构申请综合授信总额不超过人民币 797,500 万元（含 797,500 万元），为子（孙）公司开展融资租赁业务、申请综合授信额度内提供不超过 403,500 万元的连带责任保证担保（具体以实际签订的协议为准）。
具体内容详见公司2025年4月25日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子（孙）公司开展融资租赁业务、申请综合授信额度暨相关担保的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议，并需由经出席股东大会的股东（含股东代表）所持有表决权的三分之二以上表决通过。
（十三）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，为了顺利完成第三届董事会的换届选举，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议按照法律程序进行董事会换届选举。
经公司董事会提名委员会资格审核、董事会提名，推举郑晓蓉女士、谭东先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。第三届董事会任期自 2024 年年度股东大会审议通过之日起三年。
（1）提名郑晓蓉女士为公司第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）提名谭东先生为公司第三届董事会非独立董事候选人

具体内容详见公司2025年4月25日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议，并采取累积投票制选举。
（十四）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，为了顺利完成第三届董事会的换届选举，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律