深桑达Ａ:独立董事年度述职报告

深圳市桑达实业股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
本人作为深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、公司《独立董事制度》等的有关规定，忠实、诚信、勤勉地履行了独立董事职责和义务，积极关注公司发展状况，参与重大经营决策，并对公司相关事项客观、独立地发表意见，努力发挥好独立董事的监督作用，维护好公司整体利益，维护好全体股东特别是中小股东合法权益。现将本人2024年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、基本情况
孔繁敏 男，1963年6月出生。美国明尼苏达大学博士（PhD in HRIR）。历
任北京大学经济学院讲师；法国巴黎第一大学（索邦)访问学者；美国明尼苏达大学助教、研究员、访问教授；韩国庆熙大学访问教授；北京大学光华管理学院副教授、博士生导师，企业文化研究所所长，本硕博项目执行主任；北京大学汇丰商学院副教授、博士生导师、院长助理兼MBA项目主任；深圳市人力资源管理协会副会长、常务理事、学术委员会主席。现任延安大学乡村发展研究院副院长、硕士生导师；北京师范大学（珠海）湾区国际商学院访问教授；华帝股份有限公司独立董事，玉山银行（中国）有限公司独立董事，2021年12月至今任本公司独立董事。
报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2024 年度履职概况
1、出席董事会及股东大会的情况
2024年度公司召开董事会14次，本人出席14次，不存在连续两次未亲自出席董事会的情形。报告期内，本人认真审阅董事会的各项议案，充分发挥自身的专业优势，为董事会决策建言献策，以谨慎的态度行使表决权，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。2024年度公司董事会、股东大会的召集召开
符合法律法规的规定，重大事项均履行了合法有效的决策程序。本人对2024年
度董事会审议的各项议案均投同意票，不存在反对、弃权的情况。
2024年度公司召开股东大会5次（包括年度股东大会1次，临时股东大会4
次）。本人均出席了相关股东大会，并在事前认真审阅了需提交股东大会审议
的议案。
董事出席董事会及股东大会的情况
本报告期应 以通讯方式 是否连续两
董事姓名 参加董事会 现场出席董 参加董事会 委托出席董 缺席董事会 次未亲自参 出席股东大
次数 事会次数 次数 事会次数 次数 加董事会会 会次数
议
孔繁敏 14 5 8 1 0 否 5
2、出席董事会专门委员会会议情况
作为公司第九届董事会提名、薪酬与考核委员会主任、第九届董事会战略
委员会、第九届董事会审计与风险管理委员会委员，本人严格按照公司制订的
相关议事规则及其他相关法律法规的规定，开展专门委员会工作。报告期内本
人共参与提名、薪酬与考核委员会7次，战略委员会7次，审计与风险管理委员
会9次。本人对本年度公司董事会专门委员会的各项议案均投出赞成票，未出现
反对或弃权等情况。
3、出席独立董事专门会议情况
2024年度公司共召开5次独立董事专门会议，主要针对2024年度日常关联
交易预计、收购中国系统3.2814%股权暨关联交易、转让中电数创100%股权及相
关资产暨关联交易、中电信创控股(深圳)合伙企业（有限合伙）减资暨关联交
易等9项议案开展前置阶段的专项审查和审慎评估，确保相关事项契合公司发展
经营实际需要，以充分保障中小股东合法权益。
4、公司年报工作情况
在公司年度财务报告的审计、年度报告的编制和披露过程中，履行独立董事
的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。认真听取公司年度的生产经营以及公司内
控内审情况汇报，通过邮件、电话以及见面会等形式及时了解审计工作进展情况
和注册会计师关注的问题，督促审计工作进度，对年审注册会计师的工作情况进
行评价总结。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履
行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
1、应当披露的关联交易相关事项
（1）2024年3月15日，公司第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事进行了回避。独立董事对该议案涉及的关联交易事项召开了第三次专门会议，并形成审核意见。公司对2024年度日常关联交易的预计合理、客观，是基于公司实际经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格参照市场价格共同协商确定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意将上述事项提交公司董事会审议。
（2）2024年4月28日，公司第九届董事会第二十八次会议审议通过《关于收购中国系统3.2814%股权暨关联交易的议案》《关于转让中电数创100%股权及相关资产暨关联交易的议案》，关联董事进行了回避。独立董事对两项议案涉及的关联交易事项召开了第五次专门会议，并形成审核意见。关联交易公平、公正、公开，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况，符合公司和全体股东的根本利益。我们同意将相关议案提交公司董事会审议。
（3）2024年8月26日，公司第九届董事会第三十一次会议审议通过《关于2024年开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》，关联董事进行了回避。独立董事对该议案涉及的关联交易事项召开了第六次专门会议，并形成审核意见。公司及子公司开展保理业务有助于拓宽融资渠道、提高资金使用效率、降低应收账款管理成本，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将相关议案提交公司董事会审议。
（4）2024年9月3日，公司第九届董事会第三十二次会议审议通过《关于中电信创控股(深圳)合伙企业（有限合伙）减资暨关联交易的议案》，关联董事进行了回避。独立董事对该议案涉及的关联交易事项召开了第七次专门会议，并形成审核意见。本项关联交易公平、公正、公开，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况，符合公司和全体股东的根本利益。我
们同意将相关议案提交公司董事会审议。
2、定期报告披露情况
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求， 按时披露了《公司2023年年度报告及摘要》《公司2024年第一季度报告》《公司2024年半年度报告》《公司2024年第三季度报告》，上述定期报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分披露了公司经营情况。 本人认真阅读定期报告全文，上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，其中《公司2023年年度报告及摘要》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，真实地反映了公司的实际情况。
3、业绩承诺完成情况
2024年4月16日，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于中国系统2023年度业绩承诺完成情况的说明》，关联董事进行了回避。独立董事对该议案涉及的事项召开了第四次专门会议，并形成审核意见。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市桑达实业股份有限公司中国系统业绩承诺完成情况审核报告》（中兴华核字（2024）第 010776号），中国电子系统技术有限公司 2023 年扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润高于其承诺业绩，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4、聘用会计师事务所情况
2024年12月13日，公司第九届董事会第三十七次会议审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，作为审计与风险管理委员会委员，本人参加了第九届董事会审计与风险管理委员会第二十六次会议对续聘审计机构事项的审议。审计与风险管理委员会对中兴华从业资质、专业能力、独立性及投资者保护能力等方面进行了认真审查，认为其具备相关业务从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务并能客观地评价公司的财务状况和经营成果，满足2024年度审计工作的要求。因此，同意公司续聘中兴华为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构。
5、高级管理人员聘任及绩效薪酬情况

（1）2024年1月24日，公司第九届董事会提名、薪酬与考核委员会第十二次会议审议通过了《关于核定公司经理层2022年度绩效薪酬的议案》并提交董事会审议通过，2024年12月2日，公司第九届董事会提名、薪酬与考核委员会第十七次会议审议通过了《关于调整公司经理层任期目标年薪及核定2023年度经理层绩效薪酬的议案》并提交董事会审议通过。
（2）2024年4月28日，第九届董事会提名、薪酬与考核委员会第十四次会议审议通过了《关于调整高级管理人员职务的议案》并提交董事会审议通过，2024年12月2日，第九届董事会提名、薪酬与考核委员会第十七次会议审议通过了《关于调整公司经理层任期目标年薪及核定2023年度经理层绩效薪酬的议案》并提交董事会审议通过。
6、其他重大事项
2024年8月26日，公司第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期限的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行A股股票具体事宜有效期的议案》，此两项议案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，有利于确保公司向特定对象发行股票相关事宜的顺利推进，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、现场办公及调研、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
2024年度，作为公司独立董事，本人严格遵守相关法律法规对独立董事履职的要求，累计现场工作时间为18个工作日。除参加公司董事会行使职权发表意见、列席股东大会外，还充分利用其他时间对公司进行现场调查和了解，与公司其他董事、公司董事长、总经理、总会计师、董秘等公司高层保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态；同时，关注公司所处行业国家政策和市场环境变化对公司的影响以及各类媒体对公司的相关报道，以便尽可能对公司重大或突发事项及进展情况及时有所了解并进行客观评价，并结合自身研究成果和知识积极对公司经营管理建言献策。
2024年度，本人通过列席股东大会和参与公司召开的“2024年半年度业绩说
和建议。
本人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露