深桑达Ａ:重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试审核报告

深圳市桑达实业股份有限公司
重大资产重组业绩承诺期满标的资产
减值测试审核报告
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
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地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHOＢ座 20 层 邮编：100073
电话：(010)51423818 传真：(010)51423816
目 录
一、重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试 1-2
审核报告
二、深圳市桑达实业股份有限公司关于重大资产重 1-8
组业绩承诺期满标的资产减值测试报告
三、审计报告附件
1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件
2. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件
3. 注册会计师执业证书复印件

中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）
Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P
地 址 （ l o c a t i o n ） ： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号 丽 泽 S O H O B 座 2 0 层
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深圳市桑达实业股份有限公司
重大资产重组业绩承诺期满标的资产
减值测试审核报告
中兴华核字（2025）第 010843 号
深圳市桑达实业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“深桑达公司”）管理层编制的《深圳市桑达实业股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试报告》（以下简称“标的资产减值测试报告”）进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及深桑达公司签订的《盈利预测补偿协议》及相关补充协议的相关要求，编制标的资产减值测试报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是深桑达公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对深桑达公司管理层编制的标的资产减值测试报告发表意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核业务。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对标的资产减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核结论
我们认为，深桑达公司管理层编制的标的资产减值测试报告已按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》及相关要求的规定编制，在所有重大方面公允反映了深桑达公司重大资产重组业绩承诺期满之标的资产减值测试结论。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供深桑达公司披露重大资产重组相关信息之目的使用，不得用作任何其他目的。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
2025 年 4 月 23 日

关于重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“深桑达”）编制了《关于重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试报告》。
一、重大资产重组的基本情况
(一)重组方案
深桑达以发行股份的方式购买中国电子系统技术有限公司（以下简称“中国系统”）96.7186%股权，同时向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。深桑达与交
易对手于 2020 年 1 月 20 日签署《发行股份购买资产协议》，于 2020 年 7 月 31 日签署《发
行股份购买资产协议之补充协议》，后又于 2020 年 11 月 22 日签署《发行股份购买资产协
议之补充协议（二）》，本次交易中，深桑达发行股份购买资产情况如下：
序号 交易对方 本次交易的中国系 交易价格（万 股份对价（万元） 股份数量（股）
统股权比例（%） 元）
1 中国电子信息产业集团 29.2857 224,943.57 224,943.57 199,241,427
有限公司
2 中电金投控股有限公司 11.4286 87,782.86 87,782.86 77,752,752
3 陈士刚 7.1429 54,864.29 54,864.29 48,595,470
中电海河智慧新兴产业
4 投资基金（天津）合伙 7.1429 54,864.29 54,864.29 48,595,470
企业（有限合伙）
5 工银金融资产投资有限 7.1429 54,864.29 54,864.29 48,595,470
公司
6 横琴宏德嘉业投资中心 5.2300 40,171.63 40,171.63 35,581,603
（有限合伙）
7 横琴宏图嘉业投资中心 5.2300 40,171.63 40,171.63 35,581,603
（有限合伙）
8 横琴宏达嘉业投资中心 4.5121 34,657.77 34,657.77 30,697,758
（有限合伙）
9 德盛投资集团有限公司 4.1979 32,243.74 32,243.74 28,559,557
10 横琴宏伟嘉业投资中心 4.1014 31,503.07 31,503.07 27,903,518
（有限合伙）
11 深圳优点投资有限公司 3.2814 25,204.65 25,204.65 22,324,758
12 中国瑞达投资发展集团 2.8571 21,945.71 21,945.71 19,438,188
有限公司
13 深圳市总章隆盛实业有 2.4607 18,900.75 18,900.75 16,741,139
限公司
14 横琴宏景嘉业投资中心 1.6407 12,602.33 12,602.33 11,162,379
（有限合伙）
15 珠海宏寰嘉业投资中心 1.0643 8,174.78 8,174.78 7,240,725
（有限合伙）
合计 96.7186 742,895.35 742,895.35 658,011,817
1、发行股票的种类与面值

深桑达本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。发行股份购买资产的发行对象为中国电子信息产业集团有限公司、中电金投控股有限公司、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏图嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏伟嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏景嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏达嘉业投资中心(有限合伙)、德盛投资集团有限公司、深圳优点投资有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司、珠海宏寰嘉业投资中心(有限合伙)、中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、中国瑞达投资发展集团有限公司、工银金融资产投资有限公司。
3、发行价格
发行股份购买资产定价基准日为深桑达第八届董事会第二十一次会议决议公告日，发行
价格为人民币 11.29 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
4、发行数量
交易发行股份的发行数量将按照'下述公式确定：
向交易对方发行的股份数量=以发行股份方式支付的对价金额÷ 本次交易发行股份的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
按照中国系统 96.7186%股权的交易价格 742,895.35 万元，发行股份的数量为 658,011,817 股。
（二）本次交易的决策和批准情况
1、本次交易方案经交易对方内部决策机构审议通过或取得了必要的授权；
2、湖南万建房地产开发有限公司出具放弃优先购买权的承诺；
3、中国系统的评估结果经国资委备案；
4、本次交易方案已经深桑达第八届董事会第二十七次会议、第八届董事会第三十三次会议、第八届董事会第三十六次会议审议通过；
5、本次交易获得国资委核准；
6、本次交易方案已经深桑达 2020 年第三次临时股东大会审议通过；
7、本次交易方案已经取得中国