深桑达Ａ:平安证券关于深桑达标的资产2024年度业绩承诺实现情况及业绩承诺期届满减值测试情况核查意见

平安证券股份有限公司
关于深圳市桑达实业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的资产 2024 年度业绩承诺实现情况
及业绩承诺期届满减值测试情况核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“本独立财务顾问”），作为深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“深桑达”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对业绩承诺补偿义务人作出的 2024 年度业绩承诺实现情况及业绩承诺期届满标的资产减值测试情况进行了认真核查，特发表意见如下：
一、本次发行股份购买资产情况
公司于 2020 年 7 月 31 日召开第八届董事会第二十七次会议及于 2020 年 8
月 21 日召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的提案》等议案，公司向中国电子信息产业集团有限公司等特定对象发行股份购买其合计持有的中国电子系统技术有限公司（以下简称“中国系统”或“标的公司”）96.7186%股权。
2021 年 2 月 26 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
上市公司并购重组审核委员会 2021 年第 3 次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。
2021 年 4 月 1 日，公司取得中国证监会出具的《关于核准深圳市桑达实业
股份有限公司向中国电子信息产业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1018 号），核准公司向特定对象非公开发行不超过 123,965,898 股，募集资金总额不超过人民币 200,000 万元。

2021 年 4 月 15 日，公司完成本次交易标的公司中国系统 96.7186%的股权
过户手续及相关工商变更登记，公司现合计持有中国系统 96.7186%股权。
本次交易中，公司发行股份购买资产情况如下：
本次交易
序号 交易对方 的中国系 交易价格 股份对价 股份数量
统股权比 （万元） （万元） （股）
例（%）
1 中国电子信息产业集 29.2857 224,943.57 224,943.57 199,241,427
团有限公司
2 中电金投控股有限公 11.4286 87,782.86 87,782.86 77,752,752
司
3 陈士刚 7.1429 54,864.29 54,864.29 48,595,470
中电海河智慧新兴产
4 业投资基金（天津）合 7.1429 54,864.29 54,864.29 48,595,470
伙企业（有限合伙）
5 工银金融资产投资有 7.1429 54,864.29 54,864.29 48,595,470
限公司
6 横琴宏德嘉业投资中 5.2300 40,171.63 40,171.63 35,581,603
心（有限合伙）
7 横琴宏图嘉业投资中 5.2300 40,171.63 40,171.63 35,581,603
心（有限合伙）
8 横琴宏达嘉业投资中 4.5121 34,657.77 34,657.77 30,697,758
心（有限合伙）
9 德盛投资集团有限公 4.1979 32,243.74 32,243.74 28,559,557
司
10 横琴宏伟嘉业投资中 4.1014 31,503.07 31,503.07 27,903,518
心（有限合伙）
11 深圳优点投资有限公 3.2814 25,204.65 25,204.65 22,324,758
司
12 中国瑞达投资发展集 2.8571 21,945.71 21,945.71 19,438,188
团有限公司
13 深圳市总章隆盛实业 2.4607 18,900.75 18,900.75 16,741,139
有限公司
14 横琴宏景嘉业投资中 1.6407 12,602.33 12,602.33 11,162,379
心（有限合伙）
15 珠海宏寰嘉业投资中 1.0643 8,174.78 8,174.78 7,240,725
心（有限合伙）
合计 96.7186 742,895.35 742,895.35 658,011,817
二、业绩承诺的具体情况
（一）业绩承诺情况
本次业绩承诺的补偿义务人为中国电子信息产业集团有限公司、中电金投控股有限公司、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏图嘉业投资中
心(有限合伙)、横琴宏达嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏伟嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏景嘉业投资中心(有限合伙)、珠海宏寰嘉业投资中心(有限合伙)、中国瑞达投资发展集团有限公司。
深桑达与补偿义务人于 2020 年 7 月 31 日签署《盈利预测补偿协议》，并于
2020 年 11 月 22 日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，后又与补偿义务人
于 2021 年 1 月 28 日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
根据 2021 年 1 月 28 日深桑达与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议之补
充协议（二）》，就本次交易涉及的业绩承诺补偿、对价股份不涉及质押安排等相关事项进行了进一步的补充约定,补偿义务人进一步就对价股份不涉及质押安排事项出具了承诺，具体如下：
业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年度四个完整会计
年度。补偿义务人承诺，目标公司在 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024
年度的净利润应分别不低于 52,000 万元、64,000 万元、80,000 万元及 87,000 万
元。本次交易完成或交割过户均以中国系统 96.7186%股权的股东变更为深桑达的工商变更登记完成之日为准。
此外补偿义务人承诺，在其因本次交易获得的对价股份（i）按盈利预测补充协议（二）约定的业绩承诺期及减值补偿义务履行完毕及（ii）其所作出的股份锁定公开承诺解禁（即对价股份发行完成后 36 个月）孰晚之前，不以任何方式对其本次交易取得的深桑达股份进行质押或在其上设定影响权利完整性的任何其他权利负担，不会以任何方式逃废补偿义务，以确保对价股份能够全部用于履行业绩补偿义务。在任何情况下盈利预测补偿及减值补偿义务应为最优先顺位的债务、补偿义务人同意对价股份应优先用于履行该等补偿义务。
前述事项已经深桑达于 2021 年 1 月 28 日召开的董事会审议通过,独立董事
进行了事前认可并就相关事项发表独立意见。
（二）业绩承诺的补偿方式
1、中国系统于业绩承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

（1）中国系统的财务报表编制应符合届时有效的企业会计准则及其他法律法规的规定；
（2）净利润指中国系统合并财务报表中扣除非经常性损益（非经常性损益的认定标准以中国证监会相关规定为准）后归属于母公司所有者的净利润；
（3）若募集配套资金成功实施，在计算中国系统于业绩承诺期的实际净利润时应扣除募集资金投入带来的影响，包括：（i）已投入募集资金所产生的募投项目经营收益或经营亏损；（ii）暂未使用的其余应用于中国系统募投项目的募集资金产生的利息收益；及（iii）如深桑达以借款方式将募集资金投入中国系统，还应扣除该等借款的相应利息。
2、在业绩承诺期任意一个会计年度结束后，深桑达有权适时（不晚于每个会计年度结束之日起四个月内）聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对中国系统实现净利润进行审查，出具《专项审核报告》。中国系统的实现净利润与承诺净利润的差异情况将根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
3、如中国系统在承诺期内未能实现承诺净利润，则深桑达有权在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，依据《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的公式计算并确定补偿义务人当期需补偿的金额及股份数量，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照约定履行补偿义务。
4、补偿计算方式
（1）补偿义务人应以通过本次交易而取得的对价股份对上市公司进行补偿。深桑达有权在约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量；
在业绩承诺期内，如截至任一会计年度当年年末累计实现净利润低于截至当年年末累计承诺净利润的，则当期应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。
当期应补偿股份数＝当期应补偿金额÷本次发行价格

补偿义务人应根据约定进行逐年补偿，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值；往期已补偿的股份数额不予冲回。
（2）深桑达在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则需补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数(调整前)×（1+转增或送股比例）。
（3）补偿义务人就应补偿股份数所获得的已分配现金股利应向深桑达作相应返还，计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×当年应补偿股份数。如深桑达实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对返还金额进行相应调整。
（4）在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，该等股份将由深桑达在股东大会审议通过后 30 日内以 1 元总价回购并注销。
5、补偿义务人应按比例承担补偿义务。任一补偿义务人承担补偿义务的比例等于该补偿义务人在《盈利预测补偿协议之补充协议》签署日持有的中国系统股权占补偿义务人合计持有的中国系统股权之比例。
6、补偿义务人中的每一方各自累计补偿金额不应超过其各自在本次交易中转让标的资产获得的交易对价金额。
（三）资产减值测试
在业绩承诺期届满后四个月内，深桑达应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对中国系统出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的并经国务院国有资产监督管理委员会备案的“国融兴华评报字[2020]第 010155 号”《资