*ST佳沃:北京市中伦律师事务所关于佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于佳沃食品股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
法律意见书
2025 年 4 月
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Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
目 录

释 义 ......3
正 文 ......8
一、 本次交易的方案 ...... 8
二、 本次交易各方的主体资格 ......11
三、 本次交易的批准与授权 ...... 16
四、 本次交易的相关协议 ...... 17
五、 本次交易的实质条件 ...... 18
六、 本次交易的标的资产 ...... 20
七、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ...... 38
八、 本次交易涉及的债权债务处理及员工安置...... 44
九、 本次交易涉及的披露和报告义务...... 44
十、 参与本次交易的主要证券服务机构及其资格...... 45
十一、 相关当事人买卖证券行为的核查...... 45
十二、 结论意见...... 46
附件一：自有不动产权 ...... 49
附件二：租赁房产 ...... 55
附件三：自有浮船 ...... 59
附件四：租赁浮船 ...... 61
附件五：注册商标 ...... 62
附件六：域名 ...... 86
附件七：水产养殖特许经营权 ...... 87
附件八：用水权 ...... 95
附件九：海上活动特许经营权 ...... 103
附件十：环境许可 ...... 106
附件十一：销售许可 ......116
附件十二：借款合同 ......117
附件十三：担保合同 ...... 124
附件十四：未决诉讼、仲裁及刑事调查案件...... 126
附件十五：可能导致行政处罚或损失的情形...... 134
释 义
本法律意见中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
佳沃食品股份有限公司，原公司名称为“万福生科（湖南）农业
佳沃食品、上市公司、 开发股份有限公司”。2017 年 6 月 27 日，公司名称由“万福生科
公司 指 （湖南）农业开发股份有限公司”变更为“佳沃农业开发股份有限
公司”。2021 年 7 月 16 日，公司名称由“佳沃农业开发股份有限
公司”变更为“佳沃食品股份有限公司”。
标的公司、佳沃臻诚 指 北京佳沃臻诚科技有限公司，上市公司的全资子公司
佳沃集团 指 佳沃集团有限公司，上市公司的控股股东
联想控股 指 联想控股股份有限公司，上市公司的实际控制人
交易对方、佳沃品鲜 指 佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司，佳沃集团的全资子公司
本次交易 指 上市公司拟向佳沃品鲜转让其持有的佳沃臻诚 100%股权
交易各方 指 上市公司、佳沃臻诚、佳沃品鲜
标的资产、标的股权 指 佳沃食品持有的标的公司 100%股权
佳沃品鲜、佳沃食品、佳沃臻诚就本次交易签署的《佳沃品鲜
《股权转让协议》 指 （北京）企业管理有限公司与佳沃食品股份有限公司关于北京佳
沃臻诚科技有限公司之股权转让协议》
《委托经营管理协议》 指 佳沃食品、佳沃品鲜与佳沃臻诚签订的《关于北京佳沃臻诚科技
有限公司之委托经营管理协议》
交割 指 将标的股权工商过户登记至佳沃品鲜名下
交割日 指 将标的股权工商过户登记至佳沃品鲜名下之日
过渡期 指 本次交易基准日（不含当日）至交割日（包含当日）之间的期间
FRESH 指 Fresh Investment SpA，佳沃臻诚的控股子公司
FOOD 指 Food Investment SpA，FRESH 的全资子公司
AUSTRALIS 指 Australis Seafoods S.A.，佳沃臻诚下属经营实体，FOOD 的控股
子公司
基准日、评估基准日 指 2024 年 12 月 31 日
报告期 指 2023 年度、2024 年度，即 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31
日
华安证券 指 华安证券股份有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
本所/中伦 指 北京市中伦律师事务所
《佳沃臻诚审计报告》 指 信永中和为本次交易出具的《北京佳沃臻诚科技有限公司审计报
告》（XYZH/2025BJAA11B0040）
《佳沃臻诚资产评估报 天健兴业为本次交易出具的《佳沃食品股份有限公司拟重大资产
告》 指 置出项目所涉及的北京佳沃臻诚科技有限公司股东全部权益价值
项目资产评估报告》（天兴评报字（2025）第 0326 号）
《重组报告书》 指 《佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）》
本法律意见书 指 《北京市中伦律师事务所关于佳沃食品股份有限公司重大资产出
售暨关联交易的法律意见书》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》
中国 指 中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区及台湾地区
境外 指 中华人民共和国境外，为本法律意见之目的，包括香港特别行政
区、澳门特别行政区及台湾地区
元/万元 指 除特别注明的币种外，指人民币元/人民币万元
注：本法律意见的相关表格中各单项数据之和与合计数不一致系因四舍五入所致。

北京市中伦律师事务所
关于佳沃食品股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
法律意见书
致：佳沃食品股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受佳沃食品股份有限公司委托，担任佳沃食品本次重大资产出售暨关联交易的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关规范性文件的规定，本所就本次交易的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、中国证监会和深交所有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2. 本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
3. 为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出
具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：其保证已提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证其所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4. 本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
5. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资、审计、资产评估报告