*ST佳沃:华安证券股份有限公司关于佳沃食品股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩变脸或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见

华安证券股份有限公司
关于
佳沃食品股份有限公司
本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在
拟置出资产情形相关事项
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇二五年四月

佳沃食品股份有限公司（以下简称“上市公司”或“佳沃食品”）拟向关联方佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司转让其所持的北京佳沃臻诚科技有限公司100%股权的交易行为构成重大资产重组。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，华安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司重组前业绩异常或存在拟置出资产情形进行了认真、审慎的专项核查并出具本核查意见。如无特别说明，本核查意见中的简称和释义与《佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中的简称和释义具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
独立财务顾问核查了佳沃食品提供的相关资料及公开信息披露文件，根据佳沃食品在深交所网站披露的定期报告和相关公告，佳沃食品及其实际控制人、股东、关联方等承诺方作出的主要承诺事项及履行情况如下表所示：

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
佳沃集团受托桃源县湘晖农业投资有限公司（下称"桃源湘晖"）所持有的万福生科(湖南)
农业开发股份有限公司（下称"万福生科、上市公司"）股份表决权。本公司作为交易对
方，为避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司产生同业竞争，本公司
特不可撤销地作出如下承诺：1、承诺人将不会利用对万福生科的控股关系进行损害万福
关于同业 生科及其他股东利益的任何经营活动。2、本承诺出具之日，承诺人及其控制的其他企业
收购报告 佳沃集团 竞争、关 与万福生科不存在同业竞争。3、承诺人及其控制的其他企业正在或将要从事的境内业务
书或权益 有限公司、 联交易、 与万福生科及其下属子公司经营业务产生竞争的，承诺人及其控制的其他企业将以包括但
变动报告 联想控股 资金占用 不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相 2016 年 12 月 7 日 长期 正常履行
书中所作 股份有限 方面的承 竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让予万福生
承诺 公司 诺 科等方式避免同业竞争，如尚不具备条件转让予万福生科，则承诺人及其控制的其他企业
将相关业务和资产委托给万福生科管理，待条件成熟后再转让予万福生科。4、承诺人保
证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《万福生科（湖南）农业开发股份有限公
司章程》等公司管理制度的规定，保证桃源湘晖与万福生科其他股东一样平等的行使股东
权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害万福生科其他股东的合
法权益。

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
1、本次交易完成后，承诺人承诺不利用自身对万福生科的股东地位及重大影响，谋求万
福生科及其下属子公司在业务合作等方面给予承诺人及承诺人投资的其他企业优于市场第
三方的权利；不利用自身对万福生科的股东地位及重大影响，谋求与万福生科及其下属子
公司达成交易的优先权利。2、杜绝承诺人及承诺人所投资的其他企业非法占用万福生科
及其下属子公司资金、资产的行为。3、本次交易完成后，承诺人将诚信和善意履行作为
关于同业 万福生科股东的义务，尽量避免与万福生科（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于
收购报告 佳沃集团 竞争、关 无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与万福生科依法签订规范的关联交易协议，并
书或权益 有限公司、 联交易、 按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和万福生科《公司章程》的规定履行批准程
变动报告 联想控股 资金占用 序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保 2016 年 12 月 7 日 长期 正常履行
书中所作 股份有限 方面的承 证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和万福生科《公司章程》的规定履
承诺 公司 诺 行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利
用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。4、本次交易完成后，承诺人承诺在万福
生科股东大会对涉及承诺人及承诺人控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履
行回避表决的义务。5、本次交易完成后，承诺人保证将依照万福生科《公司章程》的规
定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当利
益，不损害万福生科及其他股东的合法权益。6、若本公司违反上述承诺给万福生科及其
他股东造成损失的，一切损失将由承诺人承担。

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
受托桃源湘晖所持有的万福生科股份表决权（下称"本次交易"）。为继续保持上市公司
（含上市公司子公司，下同）于本次交易完成后继续在人员、资产、财务、机构及业务等
方面的独立性，特承诺如下：1、保障上市公司人员独立（1）保障上市公司的总经理、副
总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，
不在承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的
独立性。（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和承
诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。（3）保障董事、监事和高级管理人员均通
过合法程序选举或聘任，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决
定。2、保持上市公司资产独立完整（1）保障上市公司资产独立完整，该等资产全部处于
上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。（2）承诺人当前没有、之后也不
收购报告 佳沃集团 以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。（3）承诺人将不以上市公
书或权益 有限公 司的资产为自身的债务提供担保。3、保障上市公司财务独立（1）保障上市公司继续保持
变动报告 司、联想 其他承诺 独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保障上市公司独立在银行开户，不与承诺 2016 年 12 月 7 日 长期 正常履行
书中所作 控股股份 人或承诺人控制的其他企业共享一个银行账户。（3）保障上市公司能够作出独立的财务
承诺 有限公司 决策，且承诺人不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度。（4）保障上市公
司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业处兼职和领取报酬。（5）保障上市公司
依法独立纳税。4、保障上市公司机构独立（1）保障上市公司继续保持健全的法人治理结
构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、
监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。5、保障上市公司业务独立
（1）保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独
立自主持续经营的能力。（2）承诺人除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职
务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（3）保证尽量减少承诺人及承诺人控
制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按