*ST佳沃:佳沃食品股份有限公司2023年度、2024年度备考审阅报告

佳沃食品股份有限公司
2023 年度、2024 年度
备考审阅报告
索引 页码
审阅报告 1
已审备考财务报表
—备考合并资产负债表 2-3
—备考合并利润表 4
—备考财务报表附注 5-83

审阅报告
XYZH/2025BJAA11B0041
佳沃食品股份有限公司
佳沃食品股份有限公司：
我们审阅了后附的佳沃食品股份有限公司（以下简称“佳沃食品”）按照备考合并财
务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日、2023
年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2024 年度和 2023 年度的备考合并利润表以及备考
财务报表附注。这些财务报表的编制和公允列报是佳沃食品管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些财务报表出具审阅报告。
我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号——财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述备考财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位2024年12月31日、2023年12月31日的备考财务状况以及2024年度、2023年度的备考经营成果。
我们提醒报表使用者关注备考合并财务报表附注三对编制基础的说明,本报告仅供佳沃食品重大资产重组使用,不得用作任何其他目的。本段内容不影响已发表的审计意见
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：夏瑞
中国注册会计师：董建忠
中国 北京 二○二五年四月二十四日


一、 公司的基本情况
佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为万福生科（湖南）
农业开发股份有限公司，系 2009 年 10 月 28 日经常德市工商行政管理局核准，由杨荣
华、龚永福、深圳市盛桥投资管理有限公司等 12 位股东作为发起人，将湖南湘鲁万福农业开发有限公司整体变更万福生科（湖南）农业开发股份有限公司，股份公司设立时注册资本为人民币 5,000.00 万元，股本为 5,000.00 万股。
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1412 号核准，向社会公开发行人民币普
通股 1,700 万股，每股面值为人民币 1.00 元，并于 2011 年 9 月 27 日在创业板上市，发
行上市后注册资本为人民币 6,700.00 万元，股本为 6,700.00 万股，股票简称“万福生科”，股票代码“300268”。
2016 年 12 月 7 日，桃源县湘晖农业投资有限公司（以下简称桃源湘晖）与佳沃集团
有限公司签订《表决权委托书》，桃源县湘晖农业投资有限公司不可撤销地授权佳沃集团有限公司作为其持有的本公司 26.57%的唯一的、排他的代理人，从而失去了上市公司的控制权，联想控股股份有限公司为佳沃集团有限公司控股股东、实际控制人，因此本公司实
际控制人由卢建之变更为联想控股股份有限公司。2017 年 2 月 20 日，桃源湘晖与佳沃集
团有限公司签署了《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》。本次股份转让后，佳沃集团有限公司持有公司 35,598,919.00 股股份，占本公司总股本的 26.57%，成为本公
司第一大控股股东，桃源湘晖农业投资有限公司不再持有公司股份。2017 年 3 月 6 日，中
国证券登记结算有限公司出具了《证券过户登记确认书》。2017 年 6 月 27 日，上市公司
名称由“万福生科（湖南）农业开发股份有限公司”变更为“佳沃农业开发股份有限公
司”。截至 2018 年 1 月 2 日止佳沃集团有限公司以集中竞价的方式增持公司股份，增持
后佳沃集团有限公司直接持有公司股份 40,065,919.00 股，占公司总股本的 29.90%。
2020 年 9 月 29 日经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2445 号《关于同意佳
沃农业开发股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》核准，向特定对象发行4,020.00 万股的普通股股票，全部由佳沃集团以现金认购，发行后佳沃集团有限公司直接持有公司股份 80,265,919.00 股，占公司总股本的 46.08%。
2021 年 7 月 16 日，本公司名称由“佳沃农业开发股份有限公司”变更为“佳沃食品
股份有限公司”。
经过历年的派红送股及转増股本，截至 2024 年 12 月 31 日止，本公司注册资本为
17,420.00 万元，股本为 17,420.00 万股。

本公司注册地址：湖南省常德经济技术开发区樟木桥街道双岗社区桃林路 661 号（双创大厦 15 楼）1501-20。
本公司法定代表人：陈绍鹏。
本公司《营业执照》统一社会信用代码：914307007073662926。
本公司所属行业：农产品初加工服务。公司主要从事优质蛋白海产品的养殖、贸易、加工及品牌销售，品牌食品营销业务。主要产品或提供劳务为三文鱼、北极甜虾、狭鳕鱼、大西洋真鳕鱼、格陵兰比目鱼等优质海产品以及基于以上优质海产品推出的健康营养加工零售。
二、 拟资产重组的相关情况
本次重大资产出售暨关联交易主要为佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司（以下简称“佳沃品鲜”）以现金形式购买本公司持有的北京佳沃臻诚科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权。出售后，佳沃食品不再将标的公司纳入合并报表范围。
根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）评估出具的《佳沃食品股份有限公司拟重大资产出售项目所涉及的北京佳沃臻诚科技有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》（天兴评报字（2025）第 0326 号），以 2024 年 12 月 31 日为评估基准
日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中标的公司 100%股权的评估值为-5,475.16 万元，经交易各方友好协商，交易双方确定标的资产的交易对价为人民币 1元。
2025 年 4 月 24 日，公司召开第五届董事会第十四次临时会议，审议通过了《佳沃食
品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与本次重大资产出售相关的议案。本次交易完成后，佳沃品鲜将持有标的公司 100%股权，标的公司的控股股东将变更为佳沃品鲜，实际控制人为联想控股股份有限公司。
三、 财务报表的编制基础
1. 备考合并财务报表的编制基础
本公司财务报表根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及其应用指南、解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2023 年修订）的披露相关规定编制。

除下述事项外，本公司编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。本备考合并财务报表真实、完整的反映了本公司
2023 年 12 月 31 日和 2024 年 12 月 31 日的备考合并财务状况，以及 2023 年度和 2024 年
度的备考合并经营成果。
（1）本备考合并财务报表假设本备考合并财务报表附注二所述重大资产重组事项已于本备考合并财务报表期初实施完成，并获得中国证券监督管理委员会的批准，即上述重
大资产重组交易完成后的架构在 2023 年 1 月 1 日已经存在。
（2）编制备考合并财务报表时，本公司视标的公司已于 2023 年 1 月 1 日完成出售交
割，将重组方案确定的交易对价 1 元与标的公司期初净资产之差，计入“归属于母公司股东权益”。但鉴于本次交易尚未实施，本公司尚未实质出售标的公司，本次交易实际出售
日标的公司净资产并非其在报告期初 2023 年 1 月 1 日的净资产价值，实际处置后计入
“归属于母公司股东权益”的金额与本备考合并财务报表可能存在差异。
（3）本公司 2023 年度的财务报表业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了 XYZH/2024BJAA11B0012 号审计报告，本公司 2024 年度的财务报表业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了 XYZH/2025BJAA11B0036 号审计报告。
2. 备考合并财务报表的编制方法
（1）作为本备考合并财务报表均按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》
(财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订)、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订
的 42 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）的披露规定编制。会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。
（2）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”“资本公积”“其他综合收益”“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
（3）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。
（4）由本次重大资产重组交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映，1 元出售标的公司产生的利得计入资本公积。

（5）本备考财务报告基于重大资产重组于 2023 年 1 月 1 日完成的假定编制。标
的公司剥离情形下，上市公司依据公司会计制度，对与标的公司 2023 年末的往来拆借计提信用减值损失 0.43 亿元。截至 2024 年末，上市公司与标的公司及其子公司的往来借款进行了清理，前期计提的信用减值损失得以冲回。
四、 重要会计政策及会计估计
本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入、长期资产减值等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注四、21“长期资产减值”、28“收入确认原则和计量方法”等各项描述。
1. 遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、准确、完整的反映了本公司 2023 年 12
月 31 日和 2024 年 12 月 31 日的备考合并财务状况，以及 2023 年度和 2024 年度的备考合
并经营成果。
2. 会计期间
本公司的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。
3. 营业周期
正常营业周期是指本