*ST佳沃:北京市中伦律师事务所关于佳沃食品股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩变脸或重组存在拟置出资产情形相关事项的专项核查意见

北京市中伦律师事务所
关于佳沃食品股份有限公司
本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或
重组存在拟置出资产情形相关事项
的专项核查意见
2025 年 4 月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
北京市中伦律师事务所
关于佳沃食品股份有限公司
本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或
重组存在拟置出资产情形相关事项
的专项核查意见
佳沃食品股份有限公司（以下简称“上市公司”或“佳沃食品”）拟向佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司转让其持有的北京佳沃臻诚科技有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法规的有关规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为本次交易的法律顾问，对上市公司重组前业绩异常或存在拟置出资产情形进行了认真、审慎的专项核查并出具本核查意见。如无特别说明，本核查意见中的简称和释义与《北京市中伦律师事务所关于佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》中的简称和释义具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据佳沃食品提供的相关资料及公开信息披露文件，佳沃食品在深交所网站披露的定期报告和相关公告，佳沃食品及实际控制人、股东、关联方等承诺方作
出的主要承诺事项及履行情况详见本核查意见附件。
经核查，本所律师认为，自佳沃食品上市之日起至本核查意见出具之日，佳沃食品及相关承诺方在佳沃食品上市后作出的公开承诺不存在不规范情形；除正在履行中的承诺外，佳沃食品及相关承诺方不存在承诺未履行或到期未履行完毕的情况。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
本所律师并非财务专业人士，仅根据一般人士的注意能力对本事项进行核查。根据佳沃食品最近三年年度报告、会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告和关联方资金往来情况专项说明，并经查询中国证监会、深交所网
站，佳沃食品最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据公司最近三年披露的公告文件和公司及其控股股东、实际控制人，以及公司现任董事、监事、高级管理人员的说明，并经查询证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、深交所网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、信用中国网站等，上市公司及其控股股东、实际控制
人，以及公司现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到的监管措施如下：
最近三年，佳沃食品实际控制人联想控股因信息披露问题收到证券监管部门的行政监管措施警示函。
最近三年，佳沃食品实际控制人联想控股收到市场监督管理部门出具的
《行政处罚决定书》，根据为违法行为对联想控股给与 50 万元罚款的行政处罚。
最近三年，上市公司佳沃食品及相关责任人员因信息披露问题收到证券监管部门的行政监管措施警示函。
除上述情形外，截至本核查意见出具之日，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、被交易所采取监管措施、纪律处分等情形。
经核查，本所律师认为，上市公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；除上述披露情况外，最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人，以及公司现任董事、监事、高级管理人员未曾受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
本核查意见正本肆份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于佳沃食品股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项的专项核查意见》之签署页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
张学兵
经办律师：
张 明
刘亚楠
丁枫炜
2025 年 4 月 24 日
附件：上市公司及相关方的主要承诺及履行情况
承诺事 承诺方 承诺类 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
由 型
佳沃集团受托桃源县湘晖农业投资有限公司（下称"桃源湘晖"）所持有的万
福生科(湖南)农业开发股份有限公司（下称"万福生科、上市公司"）股份表
决权。本公司作为交易对方，为避免本公司及本公司控制的其他企业与上市
公司及其子公司产生同业竞争，本公司特不可撤销地作出如下承诺：1、承
关于同 诺人将不会利用对万福生科的控股关系进行损害万福生科及其他股东利益的
收购报 佳沃集 业竞 任何经营活动。2、本承诺出具之日，承诺人及其控制的其他企业与万福生
告书或 团有限 争、关 科不存在同业竞争。3、承诺人及其控制的其他企业正在或将要从事的境内
权益变 公司； 联交 业务与万福生科及其下属子公司经营业务产生竞争的，承诺人及其控制的其
动报告 联想控 易、资 他企业将以包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转 2016 年 12 月 7 日 长期 正常履行
书中所 股股份 金占用 让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中
作承诺 有限公 方面的 介机构审计或评估后的公允价格转让予万福生科等方式避免同业竞争，如尚
司 承诺 不具备条件转让予万福生科，则承诺人及其控制的其他企业将相关业务和资
产委托给万福生科管理，待条件成熟后再转让予万福生科。4、承诺人保证
严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《万福生科（湖南）农业开发
股份有限公司章程》等公司管理制度的规定，保证桃源湘晖与万福生科其他
股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不
当利益，不损害万福生科其他股东的合法权益。

承诺事 承诺方 承诺类 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
由 型
1、本次交易完成后，承诺人承诺不利用自身对万福生科的股东地位及重大
影响，谋求万福生科及其下属子公司在业务合作等方面给予承诺人及承诺人
投资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对万福生科的股东地位
及重大影响，谋求与万福生科及其下属子公司达成交易的优先权利。2、杜
绝承诺人及承诺人所投资的其他企业非法占用万福生科及其下属子公司资
金、资产的行为。3、本次交易完成后，承诺人将诚信和善意履行作为万福
佳沃集 关于同 生科股东的义务，尽量避免与万福生科（包括其控制的企业）之间的关联交
收购报 团有限 业竞 易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与万福生科依法签订规
告书或 公司； 争、关 范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和万福
权益变 联想控 联交 生科《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的 2016 年 12 月 7 日 长期 正常履行
动报告 股股份 易、资 独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允
书中所 有限公 金占用 性；保证按照有关法律、法规和万福生科《公司章程》的规定履行关联交易
作承诺 司 方面的 的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不
承诺 利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。4、本次交易完成后，承
诺人承诺在万福生科股东大会对涉及承诺人及承诺人控制的其他企业的有关
关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。5、本次交易完成后，承
诺人保证将依照万福生科《公司章程》的规定参加股