贝泰妮:董事会决议公告

证券代码：300957 证券简称：贝泰妮 公告编号：2025-010
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2025年4月23日上午以现场及通讯会议方式举行，现场会议地点为上海市长宁区金钟路968号天会2号楼公司会议室。本次会议通知已于2025年4月11日以邮件方式向全体董事发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中现场出席董事4名，通讯出席董事5名，通讯出席董事为周逵先生、高绍阳先生、周薇女士、李宁先生、汪鳌先生，无委托出席董事。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司章程的规定。本次会议由董事长GUO ZHENYU（郭振宇）先生主持，与会董事审议并表决通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司<2024 年度董事会工作报告>的议案》。
经审议，公司董事会一致同意《2024年度董事会工作报告》。公司现任及任期内离任的独立董事提交了独立董事述职报告，并将在年度股东大会述职。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2024年度董事会工作报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司<2024 年度总经理工作报告>的议案》。
经审议，公司董事会认为2024年度公司管理层及时有效地执行并落实了公司2024年度董事会、股东大会的各项决议及各项管理制度，同意《2024年度总经理工作报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

经审议，公司董事会认为公司《2024年度财务决算报告》公允地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果，同意公司《2024年度财务决算报告》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2024年度财务决算报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过，尚需提交股东大会审议。四、审议通过《关于公司<2024 年年度报告>全文及其摘要的议案》。
经审议，公司董事会认为公司编制《2024年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司2024年度的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2024年年度报告》及其摘要。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过，尚需提交股东大会审议。五、审议通过《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》。
经审议，公司董事会同意以截至本次董事会会议当日公司总股本423,600,000股，扣除公司回购专用证券账户已回购股份2,307,118股后的421,292,882股为基数，以现金方式向全体股东每10股派发6.00元（含税）现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。董事会审议利润分配预案后至利润分配方案实施前，公司股本发生变动的，利润分配比例将按照分配总额不变的原则相应调整。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于公司2024年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过，尚需提交股东大会审议。六、审议通过《关于公司<2024 年度内部控制评价报告>的议案》。
经审议，公司董事会认为公司《2024年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，公司现有的内部控制制度能够得到有效执行，同意公司《2024年度内部控制评价报告》。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过，保荐机构已对公司《2024年度内部控制评价报告》发表了专项核查意见。会计师事务所出具了相关内控审计报告。
七、审议通过《关于公司<2024 年度可持续发展报告暨环境、社会及管治
（ESG）报告>的议案》。
经审议，公司董事会认为该报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2024可持续发展报告暨环境、社会及管治（ESG）报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于公司<2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议
案》。
经审议，公司董事会认为公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定和要求使用募集资金，不存在违规存放和使用募集资金的情形。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过，尚需提交股东大会审议。审计机构已对公司《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》出具了鉴证报告，保荐机构发表了专项核查意见。
九、逐项审议通过《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》。
经与会董事表决，审议通过：
1、关于提名GUO ZHENYU（郭振宇）先生为第三届董事会非独立董事候
选人的议案
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
2、关于提名高绍阳先生为第三届董事会非独立董事候选人的议案

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
3、关于提名马骁先生为第三届董事会非独立董事候选人的议案
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
4、关于提名周薇女士为第三届董事会非独立董事候选人的议案
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
5、关于提名KEVIN GUO先生为第三届董事会非独立董事候选人的议案
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《关于董事会换届选举的公告》。
该议案已经公司董事会提名委员会会议审议通过，尚需提交股东大会审议。十、逐项审议通过《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》。
经与会董事表决，审议通过：
1、关于提名姚荣辉女士为第三届董事会独立董事候选人的议案
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
2、关于提名刘胡乐先生为第三届董事会独立董事候选人的议案
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
3、关于提名和国忠先生为第三届董事会独立董事候选人的议案
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《关于董事会换届选举的公告》。
该议案已经公司董事会提名委员会会议审议通过，尚需提交股东大会审议。十一、审议通过《关于第三届董事会独立董事津贴的议案》。
经审议，公司董事会同意第三届董事会独立董事津贴为20万元/年（税前），按月发放。
关联董事姚荣辉已回避表决；经与会非关联董事表决，审议通过该议案。
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过，尚需股东大会审
议。
十二、审议通过《关于第三届董事会非独立董事薪酬的议案》。
经审议，公司董事会同意第三届董事会非独立董事薪酬为：在公司兼任其
他职务的非独立董事均按各自所任岗位职务的薪酬制度领取报酬，公司不再另
行支付其担任董事的津贴；未在公司担任职务的非独立董事，公司无需支付任
何薪酬或津贴。
关联董事GUO ZHENYU（郭振宇）、高绍阳、马骁、周薇、张梅已回避表决；经与会非关联董事表决，审议通过该议案。
表决结果：同意票4票、反对票0票、弃权票0票。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过，尚需提交股东大
会审议。
十三、审议通过《关于公司 2025 年度高级管理人员薪酬方案的议案》。
经审议，公司董事会同意2025年公司高管薪酬方案为：公司高管薪酬由保障薪酬和绩效薪酬构成。保障薪酬，结合岗位职责和履职情况按月支付；绩效薪酬强关联绩效结果，与公司年度经营绩效目标挂钩。
关联董事GUO ZHENYU（郭振宇）、高绍阳、马骁、张梅已回避表决；经与会非关联董事表决，审议通过该议案。
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。
十四、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的
议案》。
经审议，公司董事会同意公司使用额度不超过70,000万元（含本数）人民币的暂时闲置募集资金（含超募资金）以及不超过250,000万元（含本数）人民币的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的现金管理类产品。上述额度有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止，在上述额度及决议有效期内可循环滚动使用。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于公司使用暂时闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过，尚需提交股东大会审议。保荐机构已对该议案发表了专项核查意见。
十五、审议通过《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属
的限制性股票的议案》。
经审议，截止2024年12月31日，鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象中，自去年作废部分激励对象的限制性股票后，共有24名激励对象离职，不再具备激励对象资格，同意其已获授但尚未归属的限制性股票29.4万股作废；此外由于公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个归属期的业绩考核目标未达标，同意作废225名首次授予激励对象(不含上述24名已离职激励对象)已获授但第二个归属期不得归属的125.25万股限制性股票。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。
关联董事周薇、张梅已回避表决；经与会非关联董事表决，审议通过该议案。
表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。
十六、审议通过《关于公司 2025 年度向银行申请综合授信额度的议案》。
根据公司战略发展规划，满足公司不断扩大的业务规模需求，保障公司及合并报表范围内子公司生产经营的资金需求，根据公司整体资金安排，同意公司及合并报表范围内子公司向银行申请总金额不超过250,000万元人民币或等值外币（最终以银行实际审批的授信额度为准）的综合授信额度，该授信额度包括新增授信及原有授信的展期或者续约。本次授信期限自2024年年度股东大会之日起至2025年度股东大会召开之日止，在授信期限内，授信额度可循环使用。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
该议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过，尚需股东大会审议。
十七、审议通过《关于公司续聘 2025 年度会计师事务所的议案》。
经审议，公司董事会同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权管理层根据市场价格水平及本年度审计事项确定有关费用。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》。
表决结果：同意票9