上海银行:国泰海通证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于上海银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律、法规及规范性文件的要求，对公司关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
经公司董事会2025年第四次会议审议通过，同意给予上海市信息投资股份有限公司（以下简称“上海信投”）不超过人民币24亿元授信额度，授信有效期2年，用于债务融资工具承销、持券及债券投资，担保方式为信用。
上海信投属于公司关联方，本次交易构成关联交易。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
上海信投为公司主要股东上海联和投资有限公司实际控制的企业，公司董事应晓明先生同时担任上海信投董事，因此上海信投属于公司金融监管总局规则、证监会规则关联方。
（二）关联方基本情况
上海信投成立于1997年10月，注册资本3.75亿元，企业性质为股份有限公司（非上市），实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，注册地址为上海市静安区江场路1401弄25、26号3、4、5层，法定代表人张琦，经营范围：对信息产业及相关产业项目及企业技术改造进行投资、建设、制造、销售及咨询服务，国内贸易（除专项规定），实业投资，物业管理及各类咨询服务，电子数据交换
系统的研究、开发、设计。
三、关联交易的定价政策
公司本次与上海信投的关联交易遵循一般商业规则，交易定价与交易条件不优于其它同类非关联方业务。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易为公司的正常业务，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
本次与上海信投的关联交易金额为人民币 24 亿元，公司与上海信投在连续十二个月内发生的关联交易金额占最近一期经审计净资产比例达到 0.5%以上但不足 5%，达到需要提交董事会审议并披露的标准。
经公司独立董事专门会议 2025 年第三次会议、董事会关联交易控制委员会2025 年第三次会议审议通过，同意将《关于与上海市信息投资股份有限公司关联交易的议案》提交董事会审议。公司董事会 2025 年第四次会议审议通过上述议案，除关联董事回避表决相关议案外，其他董事均同意上述议案，公司独立董事一致同意上述议案。
六、保荐机构核查意见
保荐机构通过询问公司相关人员，查阅本次关联交易信息披露文件及其他相关关联交易资料、独立董事意见以及相关业务和管理规章制度，对关联交易事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司给予上海信投不超过人民币 24 亿元授信额度的关联交易事项，属于公司正常业务，定价依据市场原则进行。本次关联交易符合相关法律法规及公司内部制度有关规定，也符合公司正常经营活动及业务发展需要，不会对公司正常经营活动及财务状况产生重大影响，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，亦不会影响公司的独立性。公司对本次关联交易的决策程序和信息披露情况符合《中华人民
共和国公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律、法规及规范性文件，《上海银行股份有限公司章程》以及《上海银行关联交易管理办法》等关联交易管理制度的要求。保荐机构对本次关联交易事项无异议。
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