天府文旅:独立董事年度述职报告

成都新天府文化旅游发展股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（谭洪涛）
本人作为成都新天府文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，本着勤勉、忠实、诚信原则和对全体股东负责的态度，认真尽职地履行独董职务，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内认真审议各项议案，客观发表自己观点和意见，利用专业知识作出独立、公正的判断，促进公司规范运作。现将 2024年度的履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
谭洪涛，独立董事，男，1972 年 11 月出生，中国国籍，无党派人士，无永
久境外居留权，管理学博士。教育部“新世纪优秀人才”、财政部首届国际化高端会计人才工程、四川省学术及科学技术带头人；纽约城市大学访问学者；主持国家级课题、获省部级奖项多项。在《经济研究》《会计研究》等权威期刊发表论文数十篇；四川省会计学专业评估专家指导委员会秘书长；成都市党外知识分子联谊会经济分委会副主任委员；天府文旅第十届董事会独立董事。现任西南财经大学会计学院教授、博导，西南财经大学审计处处长，天府文旅第十一届董事会独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，本人具备《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》要求的独立董事任职资格及独立性。除在公司担任独立董事职务外，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公
司及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系， 不存在其他影响独立董事独立性的情形。
本人对 2024 年度独立性情况进行了自查，并将自查情况提交董事会。董事
会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立 客观判断的情形。
二、2024 年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会会议情况
报告期内，本人积极参加公司董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认 真审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议案的讨论，充分运用自身专业知识 与从业经验，提出合理化意见和建议，本人谨慎、独立地行使了表决权，对董事 会审议的各项议案均投赞成票，无反对票或弃权票。同时积极关注公司管理层对 董事会决议的落实以及董事会授权总经理办公会决策执行情况，为董事会的科学、 高效决策及股东大会的规范运作发挥积极作用。报告期内，本人出席公司董事会、 股东大会的具体情况如下：
董事会
独立董事 应出席 现场出席 通讯 委托 缺席 是否连续两次未 股东大会
姓名 次数 次数 出席次数 出席 次数 亲自出席 列席次数
次数
谭洪涛 18 8 10 0 0 0 6
（二）出席董事会专门委员会会议情况
报告期内，本人根据《公司董事会审计委员会议事规则》积极组织董事会审
计委员会会议 8 次，审议了公司 2023 年度财务报表、审计报告编制过程情况、
聘任审计机构情况等议案，并形成决议。本人作为公司审计委员会主任委员，按 时出席了审计委员会的历次会议，对提交的议案进行了认真审议，对公司内部审 计工作、财务信息及其披露情况等事项进行监督检查，发挥了审计委员会的专业 职能和监督作用。
2024 年，本人作为提名委员会委员，按照《董事会提名委员会工作细则》
等相关规定，对公司董事、高级管理人员的选择标准和程序持续关注，保证其任
职期间任职资格合法、有效，切实履行提名委员会委员的职责。报告期内提名委
员会共召开 3 次会议，审议通过聘任公司副总经理、增补公司董事等议案。
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内，本人按照公司《独立董事专门会议工作细则》的要求认真履行职
责，基于独立、客观判断的原则，对公司日常关联交易、承诺变更等事项前置把
关，并从投资者角度积极发表意见，切实维护公司及投资者的合法权益。报告期
内，本人出席独立董事专门会议的情况如下：
日期 会议 事项
1.《2023 年度利润分配预案》；
2024 年第一次独立董事
2024 年 4 月 25 日 2.《2023 年度内部控制自我评价报告》；
专门会议
3.《关于预计 2024 年日常关联交易的议案》。
2024 年第二次独立董事
2024 年 8 月 2 日 1.《关于购买股权资产暨关联交易的议案》。
专门会议
2024 年第三次独立董事 1《. 关于控股子公司拟签订中标项目协议暨关联交易
2024 年 8 月 13 日
专门会议 的议案》。
2024 年第四次独立董事
2024 年 9 月 4 日 1《. 关于接受间接控股股东担保暨关联交易的议案》。
专门会议
2024 年第五次独立董事
2024 年 11 月 29 日 1《. 关于接受间接控股股东担保暨关联交易的议案》。
专门会议
（四）行使特别职权情况
报告期内，本人未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨
询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开
向股东征集股东权利等行驶特别职权的情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人积极与审计机构联系沟通，及时了解审计工作进展情况和会计师关注的
问题，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。定期了解公司财务状况和
经营成果，督促和指导内部审计部门对公司的财务管理运行情况进行定期和不定
期的检查和评估，认真听取管理层对公司生产经营情况和重大事项进展情况的汇
报，监督公司内控制度的建设和执行。
（六）与中小股东的沟通及维护投资者合法权益的情况
报告期内，本人积极有效地履行了独立董事的职责，通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式与股东进行沟通交流，了解中小投资者诉求；及时阅读公司公告并主动关注监管部门、媒体和社会公众对公司的评价；实时关注行业形势及外部市场变化对公司经营状况的影响；持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照有关法律法规规定及时、准确、完整地做好信息披露，保障投资者的知情权，切实维护公司和股东的合法权益。
（七）现场工作的情况
报告期内，本人利用参加董事会及专门委员会会议、股东大会等机会到公司现场办公，并通过电话、信息、邮件等方式与公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不定期进行沟通，了解公司经营管理、规范运作等情况，就强化经营管理、深化优质资源协同、加强服务模式创新等方面发表意见和建议。本人有足够的时间和精力有效履职。2024年度，本人在公司现场工作时间不少于 15 天，工作内容包括但不限于前述出席会议、审阅材料、与各方沟通、听取现场汇报等。
（八）公司配合独立董事工作的情况
公司高度重视独立董事的履职支撑服务工作，为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，通过规范董事会会议、定期汇报、重大事项提前充分沟通、组织或配合开展调研等多种形式保障本人履职知情权；参加资本市场法律法规、上市公司监管要求、独董履职规范等培训，及时传递监管及行业动态，以便本人更好地履职尽责。报告期内未有任何干预本人独立行使职权的情况发生。此外，公司还建立董事、监事和高级管理人员责任保险制度，报告期内为全体董监高购买了责任险，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易

1、公司于 2024 年 4 月 25 日召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于预计 2024 年日常关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，公司结合自身实际情况，参照公司 2023 年度经营情况，对 2024 年度日常关联交易情况进行了预计。
2、公司于 2024 年 8 月 2 日召开的第十一届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于购买股权资产暨关联交易的议案》，为推动产业布局及专业化整合，公司以自有资金购买成都天府旅游产业投资集团有限责任公司持有的成都沐山时代文化传播有限公司 40%股权，交易金额为人民币 668.40 万元。
3、公司于 2024 年 8 月 13 日召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于子公司拟签订中标项目协议暨关联交易的议案》, 成都西岭雪山旅游开发有限责任公司（以下简称“雪山公司”）公开征集符合条件的申请人承接包括西岭雪山景区前后山门票管理、招商人所属经营点位商业经营管理、停车场管理、基础设施维修维护、市场营销、公共安全管理、交通运输管理、景区安全保障及游客服务。相关受托经营业务收入归属于雪山公司，在保障正常经营收入情况下，雪山公司采取“保底+分成”模式向受托方支付服务费。为推动产业布局及专化业整合，打造高能级文旅体商融合发展平台，公司下属控股子公司成都文化旅游发展股份有限公司中标了本次项目。
4、公司于 2024 年 9 月 4 日召开的第十一届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于接受间接控股股东担保暨关联交易的议案》，公司向成都农商银行金牛支行申请流动资金贷款 30,000 万元，年利率 4.16%，贷款期限为两年，贷款资金用于公司开展影旅业务。公司间接控股股东成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称“成都文旅集团”）对该笔贷款提供全额保证担保，并根据《成都市属国有企业融资及担保监督管理办法》（成府规﹝2022﹞4 号）文件规定按照年化 0.701%的费率收取担保费。
5、公司于 2024 年 11 月 29 日召开的第十一届董事会第二十五次会议，审议
通过了《关于接受间接控股股东担保暨关联交易的议案》，公司拟向兴业银行成都分行申请流动资金贷款 18,000 万元，不超过一年期 LPR+90BP（按目前 LPR测算为不超过 4%），