科力尔:国浩律师(深圳)事务所关于科力尔电机集团股份有限公司2025年员工持股计划的法律意见书

国浩律师（深圳）事务所
关于
科力尔电机集团股份有限公司
2025 年员工持股计划的
法律意见书
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二〇二五年四月

国浩律师（深圳）事务所
关于科力尔电机集团股份有限公司
2025 年员工持股计划的
法律意见书
编号: GLG/SZ/A2884/FY/2025-371
致：科力尔电机集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“科力尔”或“公司”）的委托，担任公司 2025 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次员工持股计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《试点指导意见》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次员工持股计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

目 录

释 义...... 4
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格...... 5
二、本次员工持股计划涉及的法定程序...... 5
三、本次员工持股计划的合法合规性 ...... 7
四、本次员工持股计划涉及的信息披露义务...... 10
五、结论意见 ......11
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
简称 指 全称
科力尔、公司 指 科力尔电机集团股份有限公司
本次员工持股计划、本员工
指 科力尔电机集团股份有限公司2025年员工持股计划
持股计划、本计划
《员工持股计划（草案）》 指 《科力尔电机集团股份有限公司2025年员工持股计划（
草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第1号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板
上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《科力尔电机集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
国浩、本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所律师 指 本所经办律师张韵雯、李德齐
本所出具的《国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机
本法律意见书 指
集团股份有限公司2025年员工持股计划的法律意见书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

正 文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
1、公司系由湖南科力尔电机有限公司于 2015 年 11 月 2 日依法整体变更设
立的股份有限公司。
2、经中国证监会《关于核准湖南科力尔电机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1362 号）核准及深圳证券交易所《关于湖南科力尔电机股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]510 号）同意，
公司股票于 2017 年 8 月 17 日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“科力尔”，
股票代码 002892。
3、经本所律师核查，公司现持有永州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91431100561723591P 的《营业执照》。根据该《营业执照》，公司基本情况如下表所示：
名称 科力尔电机集团股份有限公司
住所 湖南省祁阳县黎家坪镇南正北路 49 号
法定代表人 聂鹏举
注册资本 62,080.0887 万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
研发、制造和销售各类电机、泵类、家用电器、伺服控制系统、运
经营范围 动控制系统、自动化控制系统、电工器材和电子产品及法律允许范
围内的进出口相关贸易。
成立日期 2010 年 9 月 8 日
营业期限 长期
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序

根据公司提供的相关文件及披露的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、2025 年 4 月 6 日，公司召开职工代表大会会议，审议同意公司实施本次
员工持股计划，通过了公司《员工持股计划（草案）》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、2025 年 4 月 11 日，公司依照法定程序召开第四届董事会薪酬与考核委
员会第一次会议，审议通过了《关于公司〈2025 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司 2025 年员工持股计划管理办法的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
3、2025 年 4 月 24 日，公司依照法定程序召开第四届董事会第四次会议，
审议通过了《关于公司＜2025 年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意将该等议案提交股东大会进行表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）、（十一）项的规定。
4、2025 年 4 月 24 日，公司监事会依照法定程序召开第四届监事会第四次
会议，审议通过了《关于公司＜2025 年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2025 年员工持股计划管理办法>的议案》。与会监事认为：“公司《2025 年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——员工持股计划》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。公司实施本次员工持股计划有利于促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。”
前述事项符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。

5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的内部审议程序。
（二）尚需履行法定的程序
根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及相关议案进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持股计划已按照《试点指导意见》等法律法规的规定履行了必要的程序，公司尚需履行召开股东大会及股东大会表决通过后依股东大会的授权实施本次员工持股计划。
三、本次员工持股计划的合法合规性
本所律